证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-056
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司拟将其持有的全资子公
司安徽建淮管业工程有限公司 100%股权转让给安徽万盛达新型建材有
限公司，股权转让交易对价为人民币 1380 万元。同时，公司享有对建
淮管业 4408.13 万元债权，安徽万盛达新型建材有限公司同意代安徽建
淮管业工程有限公司向公司偿还 2620 万元债权，剩余 1788.13 万元债
权公司予以免除；
本次交易对公司财务的影响：经和公司拟聘任的年审会计所信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，本次交易完成后可以为
公司带来净现金流入约为 4000 万元，预计将对公司当期净利润总额影
响为-668 万元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）当前运营负担过重，经营发展存在较大压力，公司全资子公司安徽建淮管业工程有限公司（以下简称“建淮管业”）自成立以来连年亏损，长期处于半停产状态，为了处置低效资产，减少企业运营负担，回笼长期资产占用资金，公司于 2020 年
12 月 22 日与安徽万盛达新型建材有限公司（以下简称“安徽万盛达”）签署了《关于安徽建淮管业工程有限公司股权转让项目收购协议书》，公司将其持有的
建淮管业 100%股权转让给安徽万盛达，交易对价以建淮管业截至 2020 年 8 月 31
日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定股权交易价格为人民币1380 万元。同时，公司享有对建淮管业 4408.13 万元债权，安徽万盛达同意代建淮管业向公司偿还 2620 万元债权，剩余 1788.13 万元债权公司予以免除。
2020 年 12 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司建淮管业 100%股权的议案》，同意公司向安徽万盛达转让建淮管业 100%股权，同时，公司享有对建淮管业 4408.13 万元债权，安徽万盛达同意代建淮管业向公司偿还 2620 万元债权，剩余 1788.13 万元债权公司予以免除。独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
建淮管业系公司首次公开发行股票募集资金投资的安徽预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土管（RCP）生产基地建设项目实施主体，前述项目募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。
二、交易对方情况介绍
1、名称：安徽万盛达新型建材有限公司
2、住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇长安大道西侧安徽利嘉轻纺制品有限公司 2＃厂房 208
3、成立日期：2019 年 4 月 18 日
4、法定代表人：偶世早
5、注册资本：1200 万人民币
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：新型建材、新型混凝土、湿拌砂浆的生产和销售；车辆机械设备租赁(不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：自然人股东李长华、偶世早、程世安分别持股为 35%、35%、30%。
9、资金来源：本次交易的资金来源为安徽万盛达股东自有资金。
10、安徽万盛达与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有安徽建淮管业工程有限公司 100%股权， 建淮管业基本情况：
1、名称：安徽建淮管业工程有限公司
2、住所：安徽省淮南市寿县刘岗镇工业集中区
3、成立日期：2011 年 04 月 14 日
4、法定代表人：陈冲
5、注册资本：12000 万人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：市政工程施工总承包；污水处理及中水回用工程；预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土、管片制造、销售；水工金属结构制造；管道工程安装；给排水工程施工；河湖整治疏浚；水生态环境工程施工以及技术咨询和技术服务；厂房租赁；设备租赁；电力产品销售；管道防水防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：公司持有建淮管业公司 100%股权
9、交易标的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 8 月 31 日作为审计基准日对
建淮管业出具了专项审计报告，主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 5221.46 10922.63
负债总额 5058.91 15997.29
资产净额 162.54 -5074.66
财务指标 2020 年 1 月-8 月 2019 年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入 4436.77 2823.16
净利润 -1762.79 -1546.27
10、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
11、公司于 2020 年 8 月 26 日以货币出资方式向建淮管业公司增资7000 万元，
增资后建淮管业注册资本由 5000 万元变更为 12000 万元。
（二）交易标的评估情况
中瑞世联资产评估集团有限公司对建淮管业进行了评估，并出具了《北京韩建河山管业股份有限公司拟转让股权涉及安徽建淮管业工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 001085 号）。本次评估基
准日为 2020 年 8 月 31 日，采用资产基础法，截至评估基准日，建淮管业股东全
部权益价值为 1,372.62 万元。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 397.38 397.38 - -
非流动资产 2 4,824.07 5,776.19 952.12 19.74
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 3,981.14 4,612.91 631.77 15.87
在建工程 6 - -
无形资产 7 842.93 1,163.28 320.35 38.00
其中：土地使用权 8 842.93 1,163.28 320.35 38.00
资产总计 10 5,221.46 6,173.57 952.11 18.23
流动负债 11 4,714.96 4,714.96 - -
非流动负债 12 343.95 85.99 -257.96 -75.00
负债总计 13 5,058.91 4,800.95 -257.96 -5.10
净资产(所有者权益) 14 162.54 1,372.62 1,210.08 744.46
（三）公司与建淮管业的往来款项
1、截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，建淮管业应向韩建河山偿还的往来款
项合计 4408.13 万元，建淮管业作为韩建河山全资子公司，往来款项是公司为支持其日常经营管理发生的。经公司与安徽万盛达协商，安徽万盛达代建淮管业向公司偿还 2620 万元债权，剩余 1788.13 万元债权公司予以免除。
2、根据股权转让协议的规定，公司承担基准日 2020 年 8 月 31 日账面货币资
金及其他应收款 209.08 万元，账面税金及薪酬 306.47 万元，公司承担 97.37
万元债务。
3、截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财等情形。
四、交易标的定价情况
本次交易双方以建淮管业截至 2020 年 8 月 31 日经评估的股权全部权益为基
础，经协商确认股权转让价格为人民币 1380 万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、股权转让协议的主要内容
2020 年 12 月 22 日，公司与安徽万盛达签订了《安徽万盛达新型建材有限公
司与北京
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