证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-022
北京韩建河山管业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“公司”）拟分别受让张春林、邱汉持有的公司下属控股子公司河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”或“目标公司”）19.8%、10.2%的股权。本次交易完成后，合众建材将成为公司的全资子公司。
本次交易对方张春林、邱汉为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方张春林、邱汉上述交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
最近十二个月不存在与关联方张春林、邱汉进行关联交易的情形。
本次交易系公司非公开发行 A 股股票募集资金项目用途之一，尚需公司
股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 5 月 11 日与下属控股子公司合众建材股东张春林、邱汉签署
了《关于河北合众建材有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。张春林、邱汉拟分别转让其所持有的合众建材 19.8%、10.2%股权，公司拟受让前述股权，股权的转让价格（即股权转让款总价）不超过人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整），实际交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，待各方约定的先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，签署正式的附生效条件的《股权转让协议》，并办理股权转让相关的工商登记。股权转让完成后，合众建材成为公司下属全资子公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”系上市公司关联人。合众建材为公司的重要控股子公司。根据实质重于形式的原则，本次交易的交易对方张春林、邱汉为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”系上市公司关联人。合众建材为公司的重要控股子公司，张春林、邱汉分别持有合众建材 19.8%、10.2%股权。根据实质重于形式的原则，本次交易的交易对方张春林、邱汉为上市公司的关联方。
（二）交易对方的基本情况
1、关联方一
姓名：张春林、国籍：中国、性别：男、住所：北京市大兴区
张春林除合众建材以外无其他控制的企业。
2、关联方二
姓名：邱汉、国籍：中国、性别：男、住所：天津市武清区
邱汉除合众建材以外无其他控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：河北合众建材有限公司
注册资本：2,100 万人民币
法定代表人：张春林
注册地点：河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道 152 号
成立时间：2010 年 2 月 2 日
经营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合众建材在本次交易前后股权结构为：
原出资额 本次交易后出资额 本次交易后
股东名称 原持股比例
（万元） （万元） 持股比例
张春林 415.8 19.8% 0 0%
邱汉 214.2 10.2% 0 0%
韩建河山 1,470 70% 2,100 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，合众建材资产总额 18089.43 万元，所有者权益
9300.03 万元；2019 年营业收入 16676.33 万元，净利润 1870.34 万元。
2、关联交易价格的确定
经各方协商本次交易标的股权的转让价格不超过人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整），实际交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评
估报告为基准，各方协商确定。
四、关联交易的履约安排
1、合同主体：
卖方：张春林、邱汉
买方：韩建河山
2、标的资产：张春林、邱汉合计持有的合众建材 30%的股权
3、转让价格：不超过 9,000 万元人民币
4、先决条件：各方于《意向协议》约定先决条件全部获得满足之日起五个
工作日内，各方应正式签署《股权转让协议》，有关股权转让价格、支付方式、
未分配利润、股权交割、工商变更登记，由各方另行签署的《股权转让协议》及
其他法律文件进行约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事第二十二次会议以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果通过了本次关联交易。
独立董事对此发表了事前确认意见及独立审核意见，认为公司收购下属控股子公司合众建材股东张春林、邱汉持有的合众建材 19.8%、10.2%股权，股权转让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，经三方协商同意后确定，关联交易的定价合理公允,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司收购合众建材少数股权的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平的原则,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；公司与关联自然人张春林、邱汉签署的《关于河北合众建材有限公司之股权转让意向协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 11 日
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