石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）拟收购浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”或“标的公司”）合计72.5%股权（其中公司出售12.5%股权，重庆博腾制药科技股份有限公司出售60%股权)，并有权完成上述股权转让工商登记手续后至2018年12月31日前，以货币出资方式按照1元/股的价格向浙江博腾增资20,000万元。
浙江博腾作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华）的参股子公司，公司合计持有浙江博腾35%股权。根据上述整体交易安排，2018年9月12日，公司与南京药晖、药石科技、浙江博腾签订了《股权转让及后续
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921-6室
成立时间：2018年7月23日
执行事务合伙人：梅江华
经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。
统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC
合伙人信息：自然人吴希罕认缴出资额21,000万元，持股比例为70%，为
在其他影响本公司利益的安排。
与药石科技的关系：南京药晖执行合伙人暨实际控制人梅江华先生为药石科技现任董事，有限合伙人吴希罕先生为药石科技持股5%以上的股东、现任董事，南京药晖和药石科技存在关联关系。
（二）南京药石科技股份有限公司（创业板上市公司，股票代码：300725）
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：11,000.0001万元人民币
注册地址：南京高新技术产业开发区学府路10号
2017年度（经审计） 2018年上半年（未经审计）
资产总额 56,739.57 61,048.10
负债总额 6,380.12 9,107.75
所有者权益（净资产） 50,359.44 51,940.35
归属于母公司所有者的净资产 49,525.54 51,940.35
营业收入 27,325.06 21,079.83
净利润 6,778.80 5,429.19
归属于母公司所有者的净利润 6,717.92 5,315.67
经营活动产生的现金流量净额 5,463.97 6,890.18
投资活动产生的现金流量净额 -15,387.32 -10,078.02
异丙酯250吨、正丙醇500吨、三氯甲烷400吨(详见《安全生产许可证》经营)；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发(含中小规模试剂)、技术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售(除危险化学品和易制毒品)；药品生产(凭有效药品生产许可证经营)；药品销售(凭有效药品经营许可证经营)；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、标的公司的股本结构
截至本次转让合同签署日，标的公司的股权结构如下：
本次交易以具有从事证券、期货业务资格的评估机构对转让标的评估基准日2018年6月30日的评估结果为定价的参考依据，最终由交易各方协商确定.
2、标的公司评估情况
具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对浙江博腾股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2018]331号），评价基准日为2018年6月30日，评估方法为资产基础法（成本法），评估值为22,079.20万元，评估增值4,880.37万元，增值率28.38%。
金额单位：人民币万元
（四）交易不涉及债权债务的转移
本次股权转让不涉及浙江博腾的债权债务的转移，浙江博腾的债权债务仍由该公司自己享有或承担。
（五）公司对浙江博腾财务资助事项的后续安排
截至本公告日，公司对浙江博腾尚存在一笔财务资助：借款本金1,750万元，借款年利率7%，原定借款到期日为2020年11月13日。
本次转让对该财务资助作如下安排：各方一致同意将上述借款到期日变更至2019年2月28日，借款年利率仍为7%，南京药晖、药石科技承诺于2019年2
上设置质押等任何限制性权利。
4、转让股权内容及定价
南京药晖、药石科技以支付现金的方式购买美诺华于基准日持有的浙江博腾12.5%股权（前述股权对应的目标公司注册资本为3,750万元）。其中：南京药晖受让7%股权（对应目标公司注册资本为2,100万元），药石科技受让5.5%股权（对应目标公司注册资本为1,650万元）。
各方同意并确认：以2018年6月30日为评估基准日对标的股权进行审计、
美诺华方不享有浙江博腾在过渡期内产生的任何收益，也不就浙江博腾在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。
8、各方特别承诺
美诺华承诺：同意本次股权转让及博腾股权转让，且同意放弃对前述博腾股份股权转让的优先购买权；承诺同意并放弃本次交易后续增资安排的优先认购权。
南京药晖、药石科技、浙江博腾承诺：除本协议约定增资外，自本协议签订之日起至美诺华出让其所持有的目标公司全部剩余股权完成工商变更登记之日，
民币贰仟万圆整）的违约金；如南京药晖、药石科技未遵守特别承诺约定的，应赔偿因此给美诺华造成的损失，并向美诺华合计支付后续违约增资金额10%的违约金。
10、协议的生效条件
本协议经各方签字或盖章后于协议约定日成立，在满足下列全部条件时生效：
（1）药石科技董事会和股东大会审议批准本次交易；
（2）美诺华董事会审议批准本次交易；
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年9月13日
