证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-056
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权
第二次第八期股份转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于2018年7月20日、2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式分别购买浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）少数股东屠雄飞、屠锡淙直接持有的燎原药业454.8880万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的22.3433%），交易价格为12.81元/股，交易总价合计8,045.49984万元。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股股份，占其总股本的84.5671%。具体内容详见公司于2018年7月24日披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》(公告编号：2018-090)。
二、支付方式及标的股份转让安排
根据双方签订的《股权转让协议》约定，本次燎原药业的股份转让通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式进行。鉴于转让人屠雄飞、屠锡淙签订协议时均为燎原药业董事，其所持燎原药业股份的转让需要遵守《公司法》关于“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”、“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的相关规定，故协议下的标的股份分两次交割转让：
第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后5个工作日内，双方通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割，屠雄飞应向美诺华转让
所持燎原药业股份148.8590万股，屠锡淙应向美诺华转让所持燎原药业股份43.2940万股，第一次股份转让合计192.1530万股。
屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事职务的书面报告，并至本次交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。首次股份交割当日，美诺华向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金800万元、330万元，同时屠雄飞、屠锡淙应当在美诺华按照约定支付定金后45个工作日内，分别将其所持燎原药业剩余306.029万股、129.8820万股股份质押给美诺华，用于担保其履行本协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
第二次股份转让：自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董事职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起45个工作日内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。在前述事项完成后30个工作日内，双方通过全国中小企业股份转让系统完成第二次股份转让，屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让所持目标公司股份306.0290万股、129.8820万股，第二次股份转让合计435.9110万股。第二次股份转让完成后3个工作日内，屠雄飞、屠锡淙应当全额向美诺华归还约定的定金。
三、股份转让的进展情况
鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司，中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：“股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。”根据上述规则，双方约定：两次股份转让均按规定分期进行。
本次交易第一次股份转让已于2018年8月27日全部完成。转让方屠雄飞、屠锡淙于2018年9月3日向燎原药业董事会递交了辞职报告，于2018年10月10日正式辞任燎原药业董事，其持有的股票于2019年4月30日解除限售并可流通转让。交易双方将于近期安排完成第二次股份转让。
1、第二次第一期股份转让进展情况
2019年5月6日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第一期26.50万股股份转让，公司支付转让款339.4650万元。公司于2019年5月7日在全国中小企业股份转让系统披露了《权益变动报告书》。
2、第二次第二期股份转让进展情况
2019年5月10日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第二期20.50万股股份转让，公司支付转让款262.6050万元。
3、第二次第三期股份转让进展情况
2019年5月16日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第三期120.00万股股份转让，公司支付转让款1537.20万元。
4、第二次第四期股份转让进展情况
2019年5月22日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第四期20.60万股股份转让，公司支付转让款263.8860万元。
5、第二次第五期股份转让进展情况
2019年5月28日，公司和屠雄飞通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第五期118.40万股股份转让，公司支付转让款1,516.7040万元。
6、第二次第六期股份转让进展情况
2019年5月29日，公司和屠锡淙通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第六期1.60万股股份转让，公司支付转让款20.4960万元。
7、第二次第七期股份转让进展情况
2019年6月4日，公司和屠锡淙通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第七期20.50万股股份转让，公司支付转让款262.6050万元。
8、第二次第八期股份转让进展情况
2019年6月11日，公司和屠锡淙通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第八期107.7820万股股份转让，公司支付转让款1,380.68742万元。
本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
燎原药业股权结构（第二次第八期股份交割完成后）
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例
1 宁波美诺华药业股份有限公司 2,377.1218 84.5661%
2 屠雄飞 140.5770 5.0010%
3 屠瑛 173.2640 6.1639%
4 台州市华宇投资管理合伙企业 120.0000 4.2690%
（有限合伙）
合计 2,810.9628 100.00%
截至本公告披露日，本次收购第一次和第二次股份转让累计完成628.0350万股交割：其中，公司与屠雄飞之间的股份转让完成454.8590万股，剩余290股尚未交割；公司与屠锡淙之间的股份转让完成173.1760万股，已全部交割。
2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案》：同意公司与交易对手屠雄飞之间的收购数量由454.8880万股变更为454.8590万股，收购价格仍为12.81元/股，尚未转让的剩余290股不再交割。上述议案将提交至2018年年度股东大会审议，若经股东大会审议通过，本次收购燎原药业少数股东部分股权事项的股份转让全部完成，公司持有燎原药业2,377.1218万股股份，占其总股本的84.57%。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年6月13日
