证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-064
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）
拟以支付现金方式收购宁波美诺华控股有限公司（以下简称“美诺华控股”）
持有的宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研
究院”或“目标公司”、“标的公司”）100%股权。
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日（2020 年 6 月 30 日）的
评估价值，经交易双方协商后确定，交易价格原则上不高于评估价值。
本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交
易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
医药创新研究院系美诺华控股全资子公司，主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务。自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。
为加强公司制剂研发实力，满足公司业务发展和经营规划需要，同时减少公司与控股股东之间的关联交易，公司于2020年7月30日与美诺华控股签订了《股权转让协议》，拟以支付现金方式收购美诺华控股持有的医药创新研究院 100%股权。
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日（2020 年 6 月 30 日）的
评估价值，经交易双方协商后确定，交易价格原则上不高于评估价值。目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。
本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待本次交易的审计、评估工作完成且确定最终交易价格后，由交易双方签署补充协议，公司将再次召开董事会审议补充协议相关内容，视交易价格情况确定是否需要提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、美诺华控股
企业名称：宁波美诺华控股有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区光华路 299 弄 4 幢 7、8、9 号 1-1,G-1
统一社会信用代码：91330206691373964B
法定代表人：姚成志
成立日期：2009-07-30
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。
股东情况：姚成志、姚先玲分别持有美诺华控股 90%、10%股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，美诺华控股最近一年的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度（经审计）
资产总计 297,442.78
负债总计 139,194.31
所有者权益合计 158,248.47
营业收入 171,157.74
净利润 14,244.18
与上市公司的关联关系：截至本公告日，美诺华控股持有公司 26.66%股份，为公司控股股东，且公司董事姚成志先生、石建祥先生分别担任美诺华控股的董事长、董事，美诺华控股属于公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的系医药创新研究院 100%股权，交易类别属于从关联方购买资产。
2、标的公司的基本信息
企业名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区冬青路 378 号 1 幢 4 层 1-Y33
统一社会信用代码：91330201MA2AFM4QXB
法定代表人：姚先玲
成立日期：2017-11-14
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
3、标的公司的股权结构
截至协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万股） 股权比例
1 宁波美诺华控股有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
4、标的公司财务状况
标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年上半年（未经审计） 2019 年度（未经审计）
资产总计 4,772.23 4,454.17
负债总计 1,750.93 1,339.40
所有者权益合计 3,021.31 3,114.76
营业收入 260.48 648.85
净利润 -93.25 179.26
5、标的股权权属状况说明
美诺华控股持有的医药创新研究院股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、标的公司近 12 个月内增资、减资或改制、评估情况
标的公司最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估师事务所对标的公司进行审计、评估。截至本公告日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
7、本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，医药创新研究院将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为医药创新研究院担保或委托其理财的情况，亦不存在医药创新研究院占用公司资金的情况。
8、本次交易作价情况
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日（2020 年 6 月 30 日）的
评估价值，经交易双方协商后确定，交易价格原则上不高于评估价值。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议各方主体
甲方：宁波美诺华药业股份有限公司
乙方：宁波美诺华控股有限公司
丙方：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
2、本次交易方案概述
甲方向乙方以支付现金方式购买乙方持有的目标公司 100%的股权（对应注册资本 5,000 万元，实收资本 3,000 万元）
3、交易价格
甲、乙双方同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估师事务所，以
2020 年 6 月 30 日为基准日，对目标公司进行审计、评估。本次交易价格参考目
标公司 100%股权于评估基准日的评估价值，并经甲、乙双方协商后确定，并签署补充协议。但交易价格原则上不得高于评估价值。如本次交易完成前，目标公司发生利润分配等情形的，本次交易价格应当相应调整。
4、股权交割及转让款支付
本次股权转让应在双方签署补充协议后 1 个月内完成工商变更登记。股权交割所涉及的一系列手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理股权交割提供必要协助。本次股权转让款在双方确定转让价格并签署补充协议后，由甲方以现金方式一次性支付至乙方指定账户。
自股权交割完成日（以本次股权转让经工商行政主管部门核准登记之日为准）起，相关股权对应的股东权利义务由甲方享有和承担。
股权交割完成日后，如目标公司对乙方及其关联企业存在非日常经营性的债权债务，由目标公司在交割完成日 1 个月内结清。
5、过渡期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至股权交割完成日期间，目标公司实现的收益和亏损，由交割完成后目标公司股东按其持股比例享有。
6、本次交易实施的前提条件
本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议签署；
（2）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）评估机构完成对目标公司的评估，且评估结果经双方确认；
（4）甲、乙双方就股权转让价格达成一致，并签署补充协议；
（5）补充协议经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过。
7、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律
规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产
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