证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-016
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
100%股权暨关联交易的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）
拟以支付现金方式收购宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控
股”）持有的宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药
创新研究院”或“目标公司”、“标的公司”）100%股权。
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日（2020 年 12 月 31 日）
的评估价值，经交易双方协商，最终确定交易价格为 4,710.40 万元。
本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交
易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
医药创新研究院系美诺华控股全资子公司，主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务。自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。为加强公司制剂研发实力，满足公司业务发展和经
营规划需要，同时减少公司与控股股东之间的关联交易，公司于 2020 年 7 月 30
日与美诺华控股签订了《股权转让协议》，拟以支付现金方式收购美诺华控股持有的医药创新研究院 100%股权。本交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待本次交易的审计、评估工作完成且确定最终交易价格后，由交易双方签署补充协议，公司将再次召开董事会审议补充协议相关内容，视交易价格情况确定是否需要提请股东大会审议批准。具体内容详见公司于 2020 年 7 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波高新区
美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。
2021 年 2 月 8 月，公司与美诺华控股签订了《股权转让协议的补充协议》，
各方经协商一致，决定聘请银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准
日，对目标公司进行评估。根据银信评报字（2021）沪第 0131 号《资产评估报告》，截至评估基准日目标公司 100%股权的评估价值为 4,710.40 万元。根据上述评估结果，经友好协商，本次收购目标公司 100%的股权价格确定为 4,710.40万元。
本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。
本次关联交易事项的补充协议内容已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
企业名称：宁波美诺华控股集团有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区光华路 299 弄 4 幢 7、8、9 号 1-1,G-1
统一社会信用代码：91330206691373964B
法定代表人：姚成志
成立日期：2009-07-30
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。
股东情况：姚成志、姚先玲分别持有美诺华控股 90%、10%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，美诺华控股最近一年的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
2019 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度（经审计）
资产总计 297,443
负债总计 139,194
所有者权益合计 158,249
营业收入 171,158
净利润 14,244
与上市公司的关联关系：截至本公告日，美诺华控股持有公司 21.67%股份，为公司控股股东，且公司董事姚成志先生担任美诺华控股的执行董事，美诺华控股属于公司关联法人。
三、关联交易标的财务状况及交易作价情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的系医药创新研究院 100%股权，交易类别属于从关联方购买资产。
2、标的公司的基本信息
企业名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区冬青路 378 号 1 幢 4 层 1-Y33
统一社会信用代码：91330201MA2AFM4QXB
法定代表人：姚先玲
成立日期：2017-11-14
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
3、标的公司的股权结构
截至协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万股） 股权比例
1 宁波美诺华控股集团有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
4、标的公司财务状况
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2020 年财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，标的公司最近一年的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
2020 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度
资产总计 8,936
负债总计 5,505
所有者权益合计 3,430
营业收入 1,385
净利润 476
5、标的股权权属状况说明
美诺华控股持有的医药创新研究院股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、标的公司近 12 个月内增资、减资或改制、评估情况
标的公司最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
标的公司最近 12 个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司 100%股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 0131 号），评价基准日为 2020 年
12 月 31 日。上述评估报告的具体内容详见公司于 2021 年 2 月 9 日披露的《宁
波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宁波高新区美诺华医药创研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
7、本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，医药创新研究院将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司不存在为医药创新研究院担保或委托其理财的情况，亦不存在医药创新研究院占用公司资金的情况。
8、本次交易作价情况
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日（2020 年 12 月 31 日）
的评估价值，经友好协商，最终确定交易价格为 4,710.40 万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次关联交易的主要内容和履行安排详见公司于 2020 年 7 月 31 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。
（二）关联交易补充合同的主要条款
1、协议各方主体
甲方：宁波美诺华药业股份有限公司
乙方：宁波美诺华控股集团有限公司
丙方：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
1、各方经协商一致，决定聘请银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31
日为基准日，对目标公司进行评估。根据银信评报字（2021）沪第 0131 号《资产评估报告》，截至评估基准日目标公司 100%股权的评估价值为 4,710.40 万元。
2、根据上述评估结果，经友好协商，甲方本次收购乙方所持目标公司 100%的股权价格确定为 4,710.40 万元，于本协议生效后 1 个月之内付清。
3、各方应于本协议生效后 1 个月内办理本次股权转让工商变更登记，具体事项由乙方及目标公司负责办理，甲方予以配合。自本协议生效之日（交割日）起，相关股权对应的股东权利义务由甲方享有和承担。评估基准日至交割日期间，目标公司损益亦归甲方享有和承担。
4、本补充协议签署后，原各方签署的《股权转让协议》继续有效。本补充协议约定与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有助于增强公司制剂研发实力，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。同时，本次交易有利于减少公司与控股股东之间的日常性关联交易，进一步加强公司的独立性和市场竞
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