证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-047
债券代码:113618 债券简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称 “公司”）以支付现
金方式收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）持有的 49%股权，交易对价为 15,162 万元。交易完成后，公司将持有宣城美诺华 100%股权。
因本次交易对手方美诺华锐合基金为公司关联方，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本事项尚需提交公司股东大会议审议批准。
一、关联交易概述
根据公司整体发展战略布局，为加速推进 CDMO 业务，整合资源以提升公司
盈利能力，公司于 2022 年 4 月 24 日与美诺华锐合基金签订了《股权转让协议》，
以支付现金方式购买其持有的宣城美诺华 49%股权。本次交易价格参考宣城美诺
华 100%股权于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的评估价值 26,700 万元，经交易双
方友好协商，最终确定宣城美诺华 49%股权的交易对价为 15,162 万元。本次交易完成后，公司将持有宣城美诺华 100%股权。
因公司第三届董事会非独立董事王林先生（公司董事会已于 2021 年 5 月 12
日完成换届，王林先生不再担任公司第四届董事会董事）在过去 12 个月内曾担
任公司董事，且持有本次交易对手方美诺华锐合基金的执行合伙人——上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）34%股权并担任上海锐合的董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为 0 元。
二、关联方基本情况
1、关联方基本工商信息
企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 4 月 12 日
注册地址：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
注册资本：50,000 万元人民币
营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日
经营范围：股权投资
主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金 2%的合伙份额，为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金 32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。
2、截至本公告日，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、关联方财务情况
2021 年度，美诺华锐合基金（经审计）主要财务数据为：总资产 50,906.03
万元，净资产 49,906.03 万元，营业收入 0 万元，净利润 1,707.26 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为美诺华锐合基金持有的宣城美诺华 49%股权，交易类别属于
从关联方购买资产。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司的基本工商信息
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
统一社会信用代码：9134180234380879X1
注册资本：19,607.85 万元人民币
法定代表人：王淑娟
公司类型：有限责任公司
经营期限：2015-05-15 至无固定期限
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。
3、标的公司的股权结构及出资情况
（1）本次股权转让前：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波美诺华药业股份有限公司 51% 10,000
2 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙） 49% 9,607.85
合计 100% 19,607.85
（2）本次股权转让后：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
1 宁波美诺华药业股份有限公司 100% 19,607.85
合计 100% 19,607.85
4、标的公司财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宣城美诺华药业有限公司审计报告及财务报表（2021 年度）》（信会师报字[2022]第 ZF10550 号），标的公司主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
2021 年度（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 54,659.26 65,717.63
负债总额 35,054.01 44,991.85
净资产 19,605.25 20,725.78
营业收入 27,990.75 15,066.86
净利润 1,179.45 968.90
扣除非经常性损益后的净利润 1,084.85 876.21
5、标的公司近 12 个月内增资、减资或改制、评估情况
标的公司最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
标的公司最近 12 个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的
银信资产评估有限公司于 2021 年 10 月 14 日对宣城美诺华股东全部权益价值进
行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 2005 号），评估
基准日为 2021 年 5 月 31 日。上述评估报告的具体内容详见公司于 2022 年 4 月
26 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更
7、本次关联交易标的价格确定的方法
银信资产评估有限公司对宣城美诺华 100%股权以 2021 年 5 月 31 日为评估
基准日，分别采用了资产基础法和收益法对其进行评估。
在评估基准日，宣城美诺华经审计的账面总资产价值 56,387.28 万元，总负债 37,930.18 万元，所有者权益 18,457.10 万元。采用资产基础法评估后，宣城美诺华的总资产价值 58,514.25 万元，总负债 37,580.58 万元，股东全部权益价
值为 20,933.67 万元，评估增值 2,476.57 万元，增值率 13.42%；采用收益法评
估后，宣城美诺华股东全部权益价值为 26,700.00 万元，评估增值 8,242.90 万元，增值率 44.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是宣城美诺华现有资产的重置价值。收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度考虑的，反映了宣城美诺华各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了宣城美诺华申报的
可辨认资产，同时也考虑了如其拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获
利能力产生重大影响的因素，宣城美诺华的人才资源、市场开拓能力等对其竞争
力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估
价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度出发，以预
测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，
本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即宣城美诺华的股东全部权益价
值为 26,700.00 万元。
鉴于上述《资产评估报告》是以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日出具的，截
至 2021 年 12 月 31 日，宣城美诺华的经营情况发生了较大变化：
币种：人民币 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 5 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
2020 年度（经审计） 2021 年 1-5 月（经审计） 2021 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 50,352.13 56,387.28 54,659.26 65,717.63
负债总额 32,046.81 37,930.18 35,054.01 44,991.85
净资产 18,305.32 18,457.10 19,605.25 20
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