证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-009
元成环境股份有限公司
关于公司购买全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易内容：杭州元成设计集团有限公司（以下简称“杭州元成设计”）为元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司拟向杭州元成设计购买全资子（孙）公司杭州元成规划设计集团有限公司（以下简称“元成规划设计”）100%股权。
本次交易双方为公司与公司的全资子公司，不属于关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易全资子公司杭州元成规划设计集团有限公司的审议权限为元成规划设计股东会，杭州元成设计为元成规划设计的独资法人股东，公司的审议权限为公司董事会，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于购买全资子公司股权的议案》。
一、 交易概述
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于购买全资子公司股权的议案》，同意公司向杭州元成设计集团有限公司购买全资子（孙）公司杭州元成规划设计集团有限公司100%股权，转让价格为1,770万元。本次交易后，杭州元成设计不再持有元成规划设计股权。
二、 交易双方的情况
（一）交易双方关系介绍
交易双方为公司和公司的全资子公司。
（二）交易对方基本情况
1、交易方：杭州元成设计集团有限公司
公司名称：杭州元成设计集团有限公司
统一社会信用代码：91330104MA28XR4T4A
住所： 浙江省杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢502室
法定代表人：祝昌人
注册资本：10000万元整
经营范围：服务：环保工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、建筑工程、岩土工程、文物保护工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制，旅游规划设计，建设工程管理服务，工程总承包，工程技术开发与研究，信息软件集成及技术转让，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：元成环境股份有限公司
（以上信息来着国家企业信用信息公示系统）
2、主要业务最近三年发展状况
杭州元成设计集团有限公司为公司2017年9月设立的全资子公司 ，其主要业务范围包括工程设计、城乡规划、旅游规划等，公司旗下全资子公司有浙江省风景园林设计院有限公司、浙江旅游规划设计研究有限公司、杭州元成规划设计集团有限公司、长沙吉佳城市设计有限责任公司。
3、最近一年主要财务指标
截止2018年9月30日，杭州元成设计集团有限公司资产总额为15,267.47万元，净资产为10,353.20万元，实现营业收入4,017.17万元，净利润577.39万元。（未经审计）
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：公司全资子公司杭州元成设计集团有限公司持有杭州元成规划设计集团有限公司的100%股权。
2、交易标的权属状况
截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：杭州元成规划设计集团有限公司
统一社会信用代码：91330106722770306U
法定代表人:祝昌人
注册资本：306万元
成立日期：2000年11月29日
住所：浙江省杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢504室
经营范围：服务：城乡规划编制设计，旅游规划设计，建筑设计，市政公用设计，园林景观设计，工程勘察、设计，室内装饰设计，建设工程咨询（除工程造价咨询），建设工程项目管理，工程技术开发，信息软件集成及成果转让，软件开发，承接施工总承包和专业承包、企业分包的劳务工作；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)元成规划设计为公司全资子公司的全资子公司，公司全资子公司持有其100%股权。
4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
截止2017年12月31日，增资对象的资产总额为600.68万元，净资产为108.53万元，实现营业收入792.82万元，净利润-109.93万元。（未经审计）
截止2018年9月30日，增资对象的资产总额为845.52万元，净资产为118.43万元，实现营业收入965.72万元，净利润36.60万元。（未经审计）
四、 《股权转让协议》的主要内容与履约安排
出让方：杭州元成设计集团有限公司
受让方：元成环境股份有限公司
出让方与受让方经友好协商，就 出让方将其在杭州元成规划设计集团有限公司的 股权转让给受让方一事签订如下协议：
1、出让方将拥有 杭州元成规划设计集团有限公司100%的306万元股权转让给受让方。
2、本次股权转让的价款为1770万元 ，转 让价款的交割方式为：现 金，在2019年6月8日前交割。
3、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由出让方在交割日前足
额缴纳。
4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
5、本协议自签定之日起生效。
五、 该交易的目的以及对上市公司的影响
公司为进一步整合公司资质、资源，梳理公司体系内的各公司间的股权关系，提高运营效率，增强竞争优势，购买了子公司股权。
本次交易有利于公司优化资源配置，符合公司业务聚焦的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的独立性造成不利影响，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
六、 本次交易的风险提示
公司本次购买子公司股权，符合战略发展规划的需要。但在经营过程中还需要整合资源，提升公司综合实力，公司经营可能会受产业政策变化等不确定性因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
七、 本次交易的授权事宜
公司董事会同意该项股权购买事宜，并授权经营层办理签署与本次交易有关的《股权转让协议》等相关一切事宜。
特此公告
元成环境股份有限公司董事会
2019年4月8日
