证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-032
元成环境股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 转让标的名称及金额：浙江越龙山旅游开发有限公司16.75%的股权，转让金额人民币12,500万元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次转让参股子公司经董事会审议后，仍需进行交割手续，并
进行工商变更等手续，转让手续是否能进行尚存在一定不确定性；本次转让是双方友好协商并基于对项目未来良好的预期，提高项目盈利能力，促进项目可持续发展所决策，但后续能否实现该预期存在一定的不确定性。
一、 股权转让交易概述
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司持有的参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山开发”）16.75%的股权转让给赛石集团有限公司（以下简称“赛石集团”），转让金额为12,500万元。转让完成后，公司不再持有越龙山开发的股权。公司第四届董事会第十八次会议审议通过上述事项。
本次股权转让交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东
大会审议。
二、 交易对方情况
企业名称：赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”）
统一社会信用代码：913300003076480639
住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号
法定代表人：郭柏峰
注册资本：36000万元人民币
成立日期：2014年10月28日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，房屋租赁，旅游项目开发，旅游信息咨询，企业形象策划，苗木种植、销售，农业技术开发、技术推广服务，装饰装潢工程的设计、施工，木材及制品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、五金交电、日用百货、文体用品、燃料油（不含成品油）、机械设备、贵金属、矿产品（不含专控）的销售，从事进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：赛石有限与公司不存在关联关系。
履约能力分析：赛石有限生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2020年度未经审计资产总额263,327.76万元，负债总额180,939.96万元，净资产82,387.8万元，主营业务收入64,028.28万元，净利润279.78万元。
三、 交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称： 浙江越龙山旅游开发有限公司
统一社会信 91330781077584729R
用代码：
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:洪忠喜
注册资本 ：70000.00 万元
成立日期 ：2013年09月04日
住所 ： 浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
经营范围 ：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经
营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅
游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投
资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销
售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额 （万 持股比例
元）
股东及持股 浙江越龙山旅游集团有限公司 35,700 51%
比例： 浙江元成旅游产业控股有限公司 11,725 16.75%
杭州元成投资控股有限公司 22,575 32.25%
合计 70,000 100%
2、最近一年的主要财务指标：
单位：万元
主要财务数据 2020年年度 2019年年度
资产总额 260,677.18 204,834.91
负债总额 188,769.75 132,750.54
净资产 71,907.43 72,084.37
营业收入 11.96 0
净利润 375.56 -2,788.73
3、交易价格确定的一般原则和方法
本次转让股权，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，在第三方审计、评估基础之上协商确定交易价格。
由亚太（集团）会计师事务所和北京国融兴华资产评估公司进行了审计评估工作。
评估范围：截止2020年12月31日越龙山开发母公司的全部资产和负债。资产总额为2,399,648,695.30元，其中：流动资产为1,898,602,582.69元，非流动资产为501,046,112.61元；负债总额为1,669,153,681.63元，均为流动负债；所有者权益总额为730,495,013.67元。
评估基准日：2020年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，浙江越龙山旅游开发有限公司股东全部权益账面价值73,069.50万元，评估价值74,250.00万元，增值1,200.50万元，增值率1.64%。
本次交易在第三方审计评估基础上协商确定，每股价格为1.066元，股权转让总价款12,500万元。
四、 股权转让协议主要内容
出让方（甲方）：浙江元成旅游产业控股有限公司
受让方（乙方）：赛石集团有限公司
第一条股权转让事宜及转让标的
甲乙双方一致确认：甲方同意将其持有的目标公司16.75%的股权11,725万元转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。
第二条转让价款及支付方式
1、股权转让价格及价款。
依据相关法律法规之规定，经第三方审计单位进行评估后，双方同意按照目标公司股权评估价值确定每股股权价格；即标的股权的每股价格为1.066元，股权转让总价款为12,500万元。
2、支付方式为：乙方在本合同签订之日起30个工作日内先行支付给甲方股权转让总价款的51%即6375万元，其余款项6125万元在股权转让变更登记完毕后3个月内支付完毕。
第三条变更登记
3.1本协议生效之日起30个工作日内办理股权变更工商登记手续，甲乙双方均应予以配合。
3.2目标公司应在上述期限内修改公司章程。
第四条税费承担
各方确认本合同项下股权转让需承担的一切税费各自承担支付，各方应按照相
关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
第五条 股权转让变更登记完成后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；乙方依照本协议及章程规定享受股东权利，并同时承担相应的股东义务。
第六条违约责任
1.如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
2.如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之二向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
4.争议解决。
在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后30日内未能解决，则可向合同签订地杭州市江干区人民法院提请诉讼。
五、 股权转让的目的和对公司的影响
公司投资越龙山开发的目的为一方面为延伸产业链架构，在休闲旅游面临重大发展机遇的情势下，抓住公司业务新的业务增长点，在旅游板块积累规划策划、设计、施工相关业务经验；另一方面，在承接规划策划、设计、施工业务外，促进公司的转型升级，加强公司对旅游产业的运营能力。
越龙山开发根据自身业务发展需要，对业务重新规划调整，主要保留地产开发并成立全资子公司，把未来的持续运营的旅游板块的投资建设运营注入该子公司。
基于公司战略规划的需求及越龙山开发业务调整，公司全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司出售参股子公司股权，并考虑投资越龙山开发的全资子公司浙
战略发展方向的业务（包含房地产开发业务等），集中公司资源发展优势产业；其次，股权出售后的资金回笼有利于补充公司的流动性；再次，公司全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司把越龙山开发的股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的投资方，有利于项目的良性运转，提高项目的盈利能力，促进项目的可持续发展，从而提高公司相关资产的可回收性。本次交易有利于公司进一步优化资产，增强资产的流动性，改善对外投资质量，促进公司健康发展，符合公司发展战略和长远利益。
本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并报表范围变更。本次交易不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。
六、 风险提示
本次转让参股子公司经董事会审议后，仍需进行交割手续，并进行工商变更等手续，转让手续是否能进行尚存在一定不确定性；本次转让是双方友好协商并基于对项目未来良好的预期，提高项目盈利能力，促进项目可持续发展所决策，但后续能否实现该预期存在一定的不确定性。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2021年5月20日
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