证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-036
元成环境股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股权暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让的基本情况：祝昌人先生与长城资本管理有限公司于 2021年 6 月 2 日签署了《股份转让协议》，约定祝昌人先生拟以协议转让方式将其持
有的公司 20,000,000 股股份（占公司总股本的 7.01%）以每股 6.02 元的价格转
让给长城资本管理有限公司，转让价款总额为人民币 120,400,000 元。完成后，公司控股股东祝昌人先生及其一致行动人合计持有公司股份比例由 46.80%减少至 39.79%，公司控制权未发生变更。长城资本管理有限公司本次接受协议转让是基于长期看好上市公司的投资价值，将不以谋求上市公司控制权为目的，并且不参与公司日常经营决策活动。
● 本次协议转让是为了缓解公司实际控制人祝昌人先生的流动性压力，有效降低其股票质押业务的风险，增加其现金流，同时也为公司长远发展考虑，但否最终完成实施上存在不确定性。
● 本次协议转让的受让方将继续遵循祝昌人先生自愿性股份锁定的承诺。
● 风险提示：
1. 受让方拟通过设立并管理私募投资基金（以下简称“长城基金”）受让祝昌人先生持有的元成股份公司 7.01%的股份，受让方将在签署本《股权转让协议》后启动基金设立程序，目前该私募投资基金尚未设立，存在基金备案未如期取得的风险；
2.长城基金拟通过募集资金支付股权转让款，目前募集资金来源、拟募资资金的对象尚未确定，存在募集资金不到位、未能如期支付股权转让款的风险；
3.本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中证登办理转让过户手续，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东祝昌人先生的通知，祝昌人先生与长城资本管理有限公司（以下简称“受让方”）于 2021 年 6
月 2 日签署了《股份转让协议》，约定祝昌人先生拟以协议转让方式将其持有的
公司 20,000,000 股股份（占公司总股本的 7.01%）以每股 6.02 元的价格转让给
长城资本管理有限公司，转让价款总额为人民币 120,400,000 元。
本次协议转让完成前，祝昌人先生直接持有公司股份 100,401,820 股，占公
司总股本的 35.21%，通过杭州北嘉投资有限公司间接持有公司股份 16,228,800
股，占元成股份总股本的 5.69%。合计持有公司股份 116,630,620 股，占元成股份总股本的 40.90%，受让方未持有公司股份。本次协议转让完成后，祝昌人先
生持有公司股份 80,401,820 股，占公司总股本的 28.20%，通过杭州北嘉投资有限公司间接持有公司股份 16,228,800 股，占元成股份总股本的 5.69%。合计持
有公司股份 96,630,620 股，占元成股份总股本的 33.89%，受让方持有公司股份20,000,000 股，占公司总股本的 7.01%。
本次协议转让完成前后，祝昌人先生及其一致行动人持有公司无限售条件流通股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
祝昌人 100,401,820 35.21 80,401,820 28.20
杭州北嘉投资有限公司 33,057,000 11.59 33,057,000 11.59
其中：祝昌人 16,228,800 5.69 16,228,800 5.69
小计 133,458,820 46.80 113,458,820 39.79
长城资本管理有限公司 0 0 20,000,000 7.01
合计 133,458,820 46.80 133,458,820 46.80
二、转让协议双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：祝昌人
性别：男
通讯地址：杭州市江干区南肖埠************
（二）受让方基本情况
公司名称： 长城资本管理有限公司
住所： 上海市黄浦区陆家浜路 471 号七层 A 区
法定代表人： 杨堃
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2016 年 01 月 20 日至长期
长期通讯地址：西安市高新区高新六路 52 号
股权结构：
三、转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：祝昌人
受让方：长城资本管理有限公司
2、股份转让
（1）受让方基于长期看好上市公司元成股份的投资价值，同意根据本协议的条款和条件，通过受让方拟设立并管理的私募投资基金（以下简称“长城基金”）受让转让方持有的元成股份公司无限售流通股股份共计 20,000,000 股
（占本协议签署之日 285,142,060 总股本的 7.01%，以下简称“标的股份”），转让方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。
（2）同意以本协议签署日前一交易日收盘价*95%作为标的股份的转让价
格，转让给长城基金，交易金额共计人民币【壹亿贰仟零肆拾万元整】（小写：¥【120,400,000】元），以下简称“股份转让价款”)。
（3）长城基金与转让方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
3、本次股份转让程序
（1）受让方或长城基金与转让方应在本协议生效后向元成股份提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，并及时向上交所、中证登提出股份转让申请，并办理有关审批手续。
（2）在本合同生效且长城基金通过产品备案后五个工作日内，长城基金向转让方支付股份转让款的 30%即人民币【叁仟陆佰壹拾贰万元整】（小写：¥【36,120,000】元）；在取得上交所出具的标的股份协议转让确认同意意见后五个工作日内,支付股份转让款的 20%即人民币【贰仟肆佰零捌万元整】（小写：¥【24,080,000】元）。
（3）长城基金与转让方应在上述两笔转让价款支付完成后五个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续，转让方应积极协助长城基金办理相关过户手续。
（4）长城基金应在向中证登提交标的股份办理过户登记申请的当日前（含当日）将剩余股份转让价款人民币【陆仟零贰拾万元整】（小写：¥【60,200,000】元）支付给转让方指定账户。
中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续之日为标的股份的转让完成日（以下简称“完成日”）。完成日后，转让方不再持有标的股份，不再承担标的股份对应的义务及不再享受标的股份对应的权利。
（5）非因转让方或受让方原因，标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得上交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，转让方应在收到上交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方收到上交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。
（6）涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法律法规的规定承担。
（7）协议双方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，本协议生效时至标的股份办理完毕过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归长城基金所有。
4、协议生效
本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
四、所涉及后续事项及风险提示
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次协议转让股份事项存在的风险如下：
2.1 受让方拟通过设立并管理私募投资基金（以下简称“长城基金”）受让
祝昌人先生持有的元成股份公司 7.01%的股份，目前该私募投资基金尚未设立，存在基金备案未如期取得的风险；
2.2 长城基金拟通过募集资金支付股权转让款，目前募集资金来源、拟募资
资金的对象尚未确定，存在募集资金不到位、未能如期支付股权转让款的风险；
2.3 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中证登办理转
让过户手续，能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。祝昌人先生也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。根据《上市公司收购管理办法》，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司
2021 年 6 月 2 日
查看PDF原文
