603388 沪市 元成股份

证券代码：603388          证券简称：元成股份      公告编号：2022-102
                      元成环境股份有限公司

        关于收购硅密（常州）电子设备有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 2022 年 12 月 12 日，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”或

“收购方”）与 YOYODYNE，INC（以下简称“转让方”、“优友丹”）、Carl
Robert Huster（以下简称“实际控制人（一）”）、Jessica Yan Huster（以下简称“实际控制人（二）”）签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。转让方将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本 357,000.00 美元）转让给收购方。各方同意，参考硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”或“标的公司”）股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。

  ● 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议以及交易各方内部决策机构审议批准，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    ● 重要风险提示：

  ● 公司尚未具备发展半导体的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未有半导体行业相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。本次仅系收购后硅密电子成为公司控股子公司。

  ● 半导体行业发展存在较大不确定性的风险。标的公司属于半导体专用设备行业，具有较强的周期性，且重资产、重研发，行业内部竞争较为激烈，行业正步入下行周期。如果半导体行业的产业政策或产业环境发生重大不利变化，或下行周期出现持续时间较长、波动较大的情况，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。半导体行业属于资源密集型、人才紧缺型行业，重研发重投入，标的
公司现规模较小，后续可能需要资金投入进行研发、生产等。现阶段行业热度较高，投资增量高，后续有产能过剩风险。

  ● 商誉风险。本次交易系非同一控制下企业合并，将形成新增商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能导致商誉存在大额减值，对上市公司业绩带来重大不利影响。

  ● 标的公司原材料风险。标的公司半导体设备中使用的部分关键零部件及材料主要从海外采购，存在一定程度的海外供应链依赖。若未来国际关系持续紧张，或标的公司在供应链切换及转移过程中出现供应中断、成本增加等情形，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  ● 标的公司核心人员风险。收购完成后，标的公司仍保留原有的团队，且标的公司实际控制人已在转让协议中签署或通过各种方式促使核心人员在业绩承诺期以及业绩承诺期届满后的 2 年内，持续、全职在标的公司任职并向标的公司提供服务，与标的公司签署经收购方认可的劳动合同、竞业限制和保密协议。但在后续实施过程中核心人员是否产生变动存在不确定性。

  ● 现金流风险。本次收购股权资金来源为公司自筹资金，计划为公司自有资金和银行并购贷款，预计自有资金须支付 40%，银行并购贷款须支付 60%，并购款项分四期支付分别为 5,785.95 万元、981.0088 万元、1,744.0157 万元和2,834.0255 万元，其中并购贷款尚需审批存在一定的不确定性，如果并购贷款未能及时审批，可能存在需自有资金先行履行支付义务的情况。请投资者注意风险。

  一、  本次交易概述

  近年来公司传统园林绿化行业受各方面影响，以往的发展模式受到了较大挑战，近年来公司一方面通过投资控股越龙山旅游度假公司谋求传统产业链的延伸，通过休闲旅游产业的运营提高公司的可持续能力，另一方面也希望通过本次收购半导体清洗设备厂商硅密电子 51%股权，布局新的产业领域和发展方向，一方面形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，另一方面也希望通过产业和周期的错配，降低公司的发展压力和经营风险。

  2022 年 12 月 12 日，元成环境股份有限公司与 YOYODYNE，INC、Carl Robert
Huster、Jessica Yan Huster 签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》。转让方将其持有的标的公司 51%股权（对应注册资本 357,000.00美元）转让给收购方。各方同意，参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。

    上述收购完成后，公司将直接持有硅密电子 51.00%的股权，取得硅密电子
的控制权。

  2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的资产评估报告作为定价依据。依据中铭国际出具的中铭评报字[2022]第 2220 号《元成环境股份有限公司拟股权收购事宜涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

  硅密电子截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日经审计后合并口径资产账面价值
为 4,786.12 万元，负债为 3,412.70 万元，净资产为 1,373.43 万元。

  本次交易评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，本次评估最终选用收益法评估结
果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，硅密电子股东权益价值评估值为22,300.00 万元，与账面所有者权益（净资产）1,373.43 万元相比评估增值20,926.57 万元，增值率 1523.68%。

  参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。本次交易完成后，硅密电子将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

  独立董事发表了同意的独立意见：本次收购事项，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对硅密电子股权进行了评估，该评估机构与公司无关联关系，具有必要的专业性与独立性，以该评估机构出具的评估结果作为本次资产收购定价的参考依据，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。本次收购事项，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。我们同意本议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。


  本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

  公司将根据本协议交易事项的进展按照 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  （一）根据公司提供的股东名册、股东章程公证文件、股东会议纪要公证文件、股东成立公证文件、股东存续证明、股权结构，公司的控股股东为 YOYODYNE,INC.，YOYODYNE,INC.基本信息如下：

  公司名称                          YOYODYNE,INC.

  UBI 编号                              604 026 543

  企业类型                          WAProfit Corporation

  公司状态                                活跃

 主要办公地址      10013 NE HAZEL DELLAVE #317, VANCOUVER, WA, 98685,

                                      UNITEDSTATES

                  10013 NE HAZEL DELLAVE #317, VANCOUVER, WA, 98685,

 主要通讯地址                          UNITEDSTATES

  到期日                                2023.8.31

    管辖                      UNITEDSTATES,WASHINGTON

 成立/注册日期                            2016.8.17

  持续期限                            PERPETUAL

  商业实质                        HOLDINGCOMPANY

    董事                      CARLHUSTER;JESSICA HUSTER

    （二）优友丹穿透以后股权结构如下：

    Carl Robert Huster 与Jessica Yan Huster 为配偶，Susan Lee Huster 和


  （三）优友丹与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

    三、 交易标的的基本情况

  （一）基本情况

 公司名称：    硅密（常州）电子设备有限公司

 法定代表人：  CARL ROBERT HUSTER

 注册资本：    70 万美元

 成立时间：    2004 年 2 月 6 日

 住所：        常州市新北区新科路 21 号

 统一社会信用  91320411757342942A
 代码：

 类型：        有限责任公司（外国法人独资）

 经营期限：    2004-02-06 至 2054-02-05

 经营范围：    电子设备的设计、制造、翻新、维修及售后服务；机械零部件、电子元
              器件的销售；半导体专用材料的加工、封装；电子设备的安装、调试、
              技术培训和技术服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股权结构：    优友丹有限公司直接持有公司 100%股权，是公司的控股股东。

 公司简介：    硅密（常州）电子设备有限公司（SPMC）是设立在江苏常州新北区电子
              产业园的美商独资企业，成立于 2004 年，占地 25 亩，目前建有

              2,000 平方米专业化的半导体电子设备加工、制造、组装、测试的厂
              房。公司拥有超过 20 年的行业经验，为半导体集成电路、MEMS、先进
              封装、半导体材料、光伏以及 LED 行业客户提供湿法清洗及刻蚀设备方
              面的设计、制造、维护和技术支持服务等全方位解决方案。公司产品主
              要为半导体材料湿法清洗设备，主要客户有研硅（688432）、浙江海纳
              半导体有限公司、麦斯克电子材料股份有限公司等，另外还生产半导体
              集成电路湿法清洗设备及湿法刻蚀设备、石英炉管清洗设备等。


  （二）业务模式

  1、业务模式：

  硅密电子主要从事半导体湿法槽式清洗设备的研发、设计、生产和销售，产品主要有半导体集成电路湿法清洗设备湿法刻蚀设备、半导体材料湿法清洗设备、石英炉管清洗设备、高纯石英