关于浙江鼎力机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐
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工作报告》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况
（一）保荐机构名称
中国中投证券有限责任公司。
（二）保荐代表人及其执业情况
本保荐机构指定的负责推荐发行人首次公开发行股票的保荐代表人为王科冬先生和贾佑龙先生，其保荐业务执业情况如下：
王科冬，曾参与济南钢铁2008年公开增发和2009年公开发行可转换公司债券项目，山东矿机IPO、旗滨集团IPO等项目。
贾佑龙，先后主持和参与了百花村配股、鲁抗医药配股、新疆伊力特IPO、济南钢铁IPO、济南钢铁股权分置改革、北方股份股权分置改革、国电南瑞股权分置改革工作、牡丹江恒丰纸业非公开发行、济南钢铁再融资、先锋新材IPO、宁波建工IPO、旗滨集团IPO及非公开发行等项目。
（三）项目协办人及其保荐业务执业情况
本次证券发行项目协办人为潘金亮先生，其保荐业务执
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业情况如下：
潘金亮，曾参与常宝股份IPO、亚玛顿IPO、双环传动IPO、九洲药业IPO等项目。
（四）项目组其他成员
本保荐机构指定的负责推荐发行人首次公开发行股票并上市的项目组其他成员有唐国新、朱睿。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司中文名称：浙江鼎力机械股份有限公司
2、公司英文名称：ZhejiangDingliMachineryCo.,Ltd.3、法定代表人：许树根
4、注册资本：4,875万元
5、实收资本：4,875万元
6、有限公司成立日期：2005年5月16日
7、股份公司设立日期：2011年9月7日
8、住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号
9、邮政编码：313219
10、电话号码：0572-8681698
11、传真号码：0572-8681623
12、互联网网址：http://www.cndingli.com
13、电子信箱：dingli@cndingli.com
经营范围:高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重
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机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型：首次公开发行股票（A股）
三、本保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
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本保荐机构内核委员会作为证券发行保荐或承销业务的决策机构。内核委员会作为公司层面机构，独立于投资银行业务部门，履行内核审议决策职责，审慎作出推荐申报的书面决议。内核工作小组是内核委员会的常设机构。内核程序基本流程如下：
1、项目组提出内核申请，项目承做保荐代表人对申报文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交内核文件。
2、内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，确定是否正式受理申请，进入内核程序。
3、内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮件、书面等形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进行初审工作。
4、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初审工作，并向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时给予书面回复。
5、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核意见反馈给内核工作小组。内核工作小组在收到委员的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组应在三个工作日内对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内核工作小组转发给内核委员，同时为内核委员预留一定时间对项目组答复情况进行深入分析及必要的沟通，以提高内核会
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议审议效率。
6、内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核结论意见。
（二）本项目内核情况
本保荐机构对发行人本次发行申请履行了严格的内部审核程序：
（1）2012年4月20日，项目组向内核委员会提交本项目的内核申请并获受理；
（2）2012年4月23日—2012年4月24日，内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见；
（3）2012年4月25日—2012年4月26日，项目组对内核委员反馈意见进行答复并修改、完善申报材料；
（4）2012年4月27日，本保荐机构召开了2012年第5次内核会议，认真审议了发行人本次发行股票申请文件并投票表决，经参加内核会议的内核委员三分之二以上同意，同意项目申报。
（三）保荐机构关于本次推荐的内核意见
浙江鼎力机械股份有限公司IPO项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实质性障碍，同意将项目向中国证监会申报。
第二节 本保荐机构承诺事项
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本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请首次公开发行股票并上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的条件，同意推荐其申请首次公开发行股票并上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）第一届董事会第三次会议
发行人于2012年3月15日召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了首次公开发行股票并上市的以下相关议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，逐项表决：发行股票的种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式、本次发行上市决议的有效期；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公
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开股票并上市有关具体事宜的议案》；
3、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于制订<浙江鼎力机械股份有限公司章程（草案）>的议案》；
6、《关于制订<浙江鼎力机械股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；
7、《关于制订<浙江鼎力机械股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》；
8、《关于制订<浙江鼎力机械股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》；
9、《关于确认报告期内关联交易的议案》；
（二）第一届董事会第五次会议
发行人于2013年2月20日召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了首次公开发行股票并上市的以下相关议案：
1、《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》；
2、《关于确认报告期内关联交易的议案》。
（三）第一届董事会第七次会议
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发行人于2014年2月
