浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
浙江鼎力机械股份有限公司全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
许树根 许仲 沈水金
于玉堂 王美华 许荣根
傅建中 王宝庆 瞿丹鸣
浙江鼎力机械股份有限公司
年 月 日
目 录
浙江鼎力机械股份有限公司全体董事承诺书 ......2
目 录 ......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况......7
二、本次发行的基本情况 ...... 8
（一）发行股票的种类和面值 ...... 8
（二）发行数量......8
（三）发行方式......8
（四）发行价格......8
（五）募集资金总额和发行费用 ...... 8
（六）发行对象......8
（七）申购报价及股份配售的情况 ...... 9
（八）募集资金用途......14
（九）限售期......14
（十）发行股份上市地点 ...... 14
三、发行对象情况介绍 ...... 15
（一）发行对象基本情况 ...... 15
（二）发行对象与公司的关联关系 ...... 20
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 24
（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 24
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 25
四、本次发行相关机构 ...... 26
（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 26
（二）联席主承销商......26
（三）发行人律师......27
（四）审计机构......27
（五）验资机构......27
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 29
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 29
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 29
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 29
二、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）股本结构的变化情况 ...... 30
（二）资产结构的变化情况 ...... 30
（三）业务结构变化情况 ...... 30
（四）公司治理变动情况 ...... 31
（五）高管人员结构变动情况 ...... 31
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 31
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 32
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 32
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 32
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
第四节 中介机构声明 ...... 34
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 35
联席主承销商声明 ...... 36
发行人律师声明 ...... 37
审计机构声明 ...... 38
验资机构声明 ...... 39
第五节 备查文件...... 41
一、备查文件目录 ...... 41
二、备查文件存放地点 ...... 41
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 浙江鼎力机械股份有限公司
上市公司、浙江鼎力
本次发行、本次非公开 指 发行人本次非公开发行不超过 4,854.8557 万股面值为 1.00
发行 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《浙江鼎力机械股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 12 月 15 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 浙江鼎力机械股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江鼎力机械股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（联 指 国泰君安证券股份有限公司
席主承销商）
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
公司律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等相关议案。
发行人于 2021 年 6 月 16 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行方案。
2021 年 9 月 3 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行
人关于修订本次非公开发行相关事项的议案。发行人逐项表决通过了《关于修订
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年7月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211936），中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2021年8月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[211936号]，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2021年9月3日，公司与相关中介机构就反馈意见相关问题作出回复并予以披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告》。
2021年11月8日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年11月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号），核准公司本次非公开发行不超过48,548,557股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账和验资情况
2021 年 12 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 27 日出具了信会师
报字[2021]第 ZA15996 号《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购
资金到位的验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 12 月 22 日止，公司在上海银
行开立的 31600703003370298 号账户已收到泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等 15 名认购人缴付的认购资金合计人民币壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾伍元贰角（人民币1,499,999,945.20 元）。
2021 年 12 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 27 日出具了信会师报
字[2021]第 ZA15995 号《浙江鼎力机械股份有限公司验资报告》。根据该报告，国泰君安证券股份有限公司扣除保荐承销费（含增值税）人民币 17,999,999.35 元后，已将剩余募集资金人民币 1,481,999,945.85 元汇入贵公司开立的人民币专户。
截至 2021 年 12 月 23 日止，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币
1,499,999,945.20 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 19,207,822.25 元，实际募集资金净额为人民币 1,480,792,122.95 元，其中，记入实收资本（股本）人民币 20,862,308.00 元，记入资本公积（股本溢价）人民币 1,459,929,814.95 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 20,862,308 股。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021年 12 月 15 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 65.31 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 71.90 元/股，该价格与发行底价的比率为 110.09%；与申购
报价日（2021
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