浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司联席主承销商：华创证券有限责任公司
二〇一七年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
许树根 沈水金 于玉堂
王美华 陈金晨 许荣根
舒敏 顾敏旻 王林翔
浙江鼎力机械股份有限公司
年月日
目录
释义...... 3
第一节 本次发行基本情况...... 4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行的基本情况...... 5
三、本次发行的发行对象概况......10
四、本次发行的相关机构情况......16
第二节 本次发行前后公司相关情况......19
一、本次发行前后股东情况......19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
三、本次发行对公司的影响......20
第三节 联席主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 21
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第四节 备查文件......25
一、备查文件......25
二、查询地点......25
三、查询时间......25
释义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
浙江鼎力、公司、指 浙江鼎力机械股份有限公司，证券代码：603338
发行人
保荐机构、联席主指 中泰证券股份有限公司
承销商、中泰证券
联席主承销商、华指 华创证券有限责任公司
创证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
本次发行 指 公司本次非公开发行股票（A股）的行为
定价基准日 指 公司2016年第二届董事会第十九次会议决议公告日，
即2016年8月2日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》指 《证券发行与承销管理办法》
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
浙江鼎力本次非公开发行股票方案经2016年8月1日召开的公司第二届董
事会第十九次会议、2016年8月18日召开的2016年第四次临时股东大会审议
以及2017年2月27日召开的公司第二届董事会第二十三次会议和2017年7月
4日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年12月15日，中国证监会正式受理发行人本次非公开发行股票的申
请。2017年7月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A
股股票的申请获得审核通过。2017年10月17日，公司收到中国证监会下发的
《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1799号）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，9个
发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）中泰证券为本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月13日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16319号），经审验，截至2017年11月10日，联席主承销商指定的收款银行交通银行济南市中支行实际收到认购资金人民币879,999,969.00元。
2017年11月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16330号），经审验，截至2017年11月13日，本次非公开发行募集资金总额为人民币879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币15,493,248.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元。其中新增股本为人民币14,426,229元，增加资本公积为人民币850,080,491.40元。
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记托管情况
公司已于2017年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计14,426,229股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年8月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于42.76元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。公司于2017年3月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。本次权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格由不低于42.76元/股调整为不低于42.58元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与联席主承销商在不低于42.58元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
在申购结束后，公司与联席主承销商根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，确定最后的发行价格为61.00元/股，最终发行对象为9家投资者。
本次发行价格为61.00元/股，相当于发行底价的143.26%，与申购报价日（2017年11月6日）前1个交易日股票交易均价68.09元/股的比率为89.59%，与申购报价日（2017年11月6日）前20个交易日股票交易均价65.27元/股的比率为93.46%。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
在《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内（2017年11月6日9:00至12:00），联席主承销商以传真及现场送达的方式收到34名认购对象提交的《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中33份为有效申购报价。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司、联席主承销商确定本次发行的发行价格为61.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购对象 申购价格 申购金额 是否有
类型 （元/股） （万元） 效报价
1 云南省工业投资控股集团有限责任 其他机构 57.00 20,000.00 是
公司
55.10 10,000.00 是
2 建投投资有限责任公司 其他机构 52.10 15,000.00 是
50.10 19,000.00 是
3 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 其他机构 65.87 10,000.00 是
4 嘉实基金管理有限公司 基金公司 60.16 13,000.00 是
56.12 19,600.00 是
5 中车金证投资有限公司 其他机构 61.41 10,000.00 是
6 华融证券股份有限公司 证券公司 52.00 8,800.00 是
42.58 17,600.00 是
58.08 8,800.00 是
7 中信证券股份有限公司 证券公司 54.01 17,000.00 是
45.00 22,000.00 是
8 兵工财务有限责任公司 其他机构 5
