证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力
浙江鼎力机械股份有限公司
Zhejiang Dingli Machinery Co., Ltd.
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和2021 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票预案修订相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前总股本的 10%，即不超过 48,548,557 股（含
本数）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。
6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行股票方案概况 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、募集资金投资计划 ...... 15
二、募集资金投资项目 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 19
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、对公司业务、收入结构、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响...... 21
二、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 21
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......22
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、对公司负债结构的影响 ...... 22
第四节 本次非公开发行的相关风险 ...... 23
一、募集资金投资项目实施的风险 ...... 23
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险...... 23
三、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险...... 23
四、市场竞争加剧导致价格下降的风险 ...... 24
五、原材料成本上升的风险 ...... 24
六、经营管理风险......24
七、国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险...... 24
八、实际控制人控制的风险 ...... 25
九、审批风险...... 25
十、股票价格风险......25
十一、不可抗力风险......25
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 26
一、公司利润分配政策 ...... 26
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 29
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 29
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ...... 33
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响...... 33
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 35
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 35
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 36
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺...... 38
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、上 指 浙江鼎力机械股份有限公司
市公司、浙江鼎力
本次发行、本次非公开发 指 浙江鼎力机械股份有限公司拟以非公开发行方式发行人
行、本次非公开发行股票、 民币普通股（A 股）的行为
预案、本预案 指 浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股
票预案
本次募集资金投资项目、募 指 年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目
集资金投资项目、募投项目
Magni 指 Magni Telescopic Handlers S.R.L，发行人参股公司
Teupen 指 Teupen Maschinenbau GmbH，发行人参股公司
IPAF 指 International PoweredAccess Federation（国际高空作业平
台协会）
十四五规划纲要 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》
公司章程 指 浙江鼎力机械股份有限公司章程
股东大会 指 浙江鼎力机械股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江鼎力机械股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江鼎力机械股份有限公司
英文名称： Zhejiang Dingli Machinery Co., Ltd.
注册地址： 浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号
联系地址： 浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号
股票上市地： 上海证券交易所
公司简称： 浙江鼎力
股票代码： 603338
法定代表人： 许树根
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