广州维力医疗器械股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项改为现金购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经交易双方协商一致，广州维力医疗器械股份有限公 司（以下简称“上市公司”、“公司”、“维力医疗”）决定终止发行股份及支付现金购买江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”、“标的公司”）整体变更为有限公司后的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），改为现金购买资产。
2018年8月1日公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
1、完善上市公司产业布局，优化产品结构
维力医疗一直寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，利用资本市场，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局，将维力医疗打造成为产业链完善的医疗器械产品及服务提供商。
易将深入贯彻维力医疗内生发展加外延并购的发展战略 ，完善公司产业布局。
通过本次交易，维力医疗将新增一次性包皮环切缝合器产品线，获得狼和医疗的专利技术、销售网络和管理团队，优化上市公司产品种类并增强核心竞争力，更好的维护股东利益。
2、实现公司与标的公司的协同发展
维力医疗与狼和医疗在泌尿外科领域具有高度协同性。泌尿外科为维力医疗的重点市场发展领域，2017年维力医疗在该领域实现销售收入达19,998.59万元，占全年销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品100%用于泌尿外科领域。在本次交易完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。
作为深耕医疗器械行业上市公司，维力医疗在海外销售方面相比狼和医疗具有明显优势，对 狼和医疗的海外销售业务将形成助力。2017年维力医疗实现对国外销售占主营业务收入比例达60.07%；而狼和医疗的产品销售主要在国内市场。由于海外医疗器械市场具有较强的区域差异性，不同国家、地区对医疗器械具有差异性的要求，医疗器械企业在拓展海外市场时，相关经验积累显得尤其重要。
本次交易完成后，维力医疗将协助狼和医疗逐步完成对主要海外市场的准入认证，并通过现有的海外销售渠道协助狼和医疗扩大海外销售 ，进一步增强狼和医疗的盈利能力。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点，提高股东回报
报告期内，狼和医疗业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升，具有较好的盈利能力。根据狼和医疗审计报告，2017年度、2018年1-6月狼和医疗营业收入分别为9,680.40万元、4,991.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润为3,055.48万元、2,024.07万元，盈利能力良好。根据业绩承诺方作出的业绩承诺，狼和医疗2018年度至2020年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元，三年承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,663.47万元。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，提高股东回报。
（二）重组框架
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心（有限合伙 ）（ 以下简称“源生投资”）、富 海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海博晖” ）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“九州风雷”）、北京久承投资中心（ 有限合伙）（ 以下简称“久承投资”）、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医宸投资” ）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“润讯投资” ）、张新等狼和医疗全体股东。
本次募集配套资金的交易对方为包括王小玲在内的不超过10名特定投资者。
2、交易方式
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（ 2 ）发行股份募集配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产
维力医疗拟发行股份及支付现金购买周明海等全体股东持有的狼和医疗整体变更为有限公司后的100%股权，本次交易标的资产交易价格为52,000.00万元，按 照发行价格16.35元/股计算，维力医疗拟发行1,639.14万股支付26,800.00万元，以现金方式支付25,200.00万元。
具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 股份支付 现金支付对价
支付数量 支付对价
1 周明海 12,442.86 494.68 8,087.95 4,354.90
2 刘晓鹏 17,085.71 571.16 9,338.39 7,747.33
3 张小波 8,357.14 398.39 6,513.66 1,843.48
4 源生投资 4,085.71 174.92 2,860.00 1,225.71
5 富海博晖 2,785.71 - - 2,785.71
6 九州风雷 1,857.14 - - 1,857.14
7 久承投资 1,857.14 - - 1,857.14
8 医宸投资 1,857.14 - - 1,857.14
9 润讯投资 928.57 - - 928.57
10 张新 742.86 - - 742.86
合计 52,000.00 1,639.14 26,800.00 25,200.00
（2）发行股份募集配套资金
维力医疗拟向包括王小玲在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过26,800.00万元，其中王小玲承诺认购不低于1,000.00万元。
3、标的资产
本次交易的标的资产为江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在公司停牌期间 ，公司严格按中国证券监督管理委员 会（以下简 称“证监会”）、上海证券交易所的有关规定和要求，组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
公司分别聘请了光大证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等机构作为本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，对标的公司进行了相应的尽职调查工作。
公司与本次重大资产重组的交易对方进行了充分的沟通与协商，与各方对交易方案进行了反复的商讨及论证，并签署了重组相关的协议，
公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及 时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
1、2018年1月13日，因筹划重大事项，公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请停牌，发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-005），公司股票自2018年1月15日开市起停牌。
2、2018年1月20日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-008），确认本次事项对公司构成重大资产重组 ，经公司申请，公司股票自2018年1月15日起预计停牌不超过30日。
牌业务指引》相关规定，发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-009），披露了截至停牌前1个交易日（2018年1月12日）公司股东总户数及前十大股东、前十大流通股股东持股情况。
4、2018年2月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告 》（公告编号：2018-018）和《重大资产重组进展暨签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：2018-019），公司与交易标的全体股东签署了《股权转让意向书》，公司股票自2018年2月14日起继续停牌，继续停牌预计不超过一个月。
5、2018年3月15日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号 ：201 8- 027 ），公 司股票自2018年3月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
6、2018年4月13日 ，公 司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。公 司独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。2018年4月14日公司对外披露了本次重大资产重组相关公告。根据相关监管要求，上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后 ，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
7、2018年4月26日 ，公 司披露了《广州维力医疗器械股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函的公告》。
8、2018年5月3日，公司披露了《广州维力医疗器械股份有限公司关于对上海证券交易所对公司重组报告书（草案）信息披露的问询函进行回复的公告》，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》。同日，公司披露了《关于公司股票
日开市起复牌。
9、在上述停牌期间 ，公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组进展公告》。
10、2018年5月4日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
11、2018年5月16日 ，公司披露 了《 关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》，公司于2018年5月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单 》（受理序号：180656）。
12、2018年6月9日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告 》。
13、2018年7月19日，公司披露
