证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-078
北京海量数据技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议于 2020 年 10 月 12 日下午 14:30 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年第三季度报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）审议通过《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（三）逐项审议通过《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行人民币 A 股股票（以下简称“本次发行”），并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第三届董事会第三次会议召开之日，上市公司总股本为 252,664,524 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 75,799,357 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票做出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
9、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,020.34 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 数据库技术研发升级建设项目 30,090.03 30,090.03
2 数据库安全产品建设项目 15,930.31 15,930.31
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 50,020.34 50,020.34
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（四）审议通过《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（五）审议通过《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京海量数据技术股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（六）审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，并编制了《北京海量数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海量数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日于指定信息披露
媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（七）审议通过《开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
公司将连同保荐机构与相关银行签署募集资金专户存储三方监管协议，本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（八）审议通过《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公
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