证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-074
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买
资产之股份发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：21,034,177股
发行价格：22.82元/股
预计上市时间：本次发行的新增股份已于2018年12月26日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行
新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
资产过户情况：本次交易标的资产已完成过户。2018年11月26日，航
天华宇已取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业
执照》。航天华宇100%股权已变更登记至上海沪工名下。
如无特别说明，本公告中的简称与本公司2018年11月21日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海沪工焊接集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》中的简称一致。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、公司已履行的决策程序
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2、标的公司的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
3、中国证监会的审批程序
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格为22.82元/股。
3、发行数量
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付，具体情况如下：
对交易标 持有交易 发行股份支 获取上市
序 股东名称 的的认缴 标的的股 交易对价 付部分（万现金支付部 公司股份
号 出资额(万 权比例 （万元） 元） 分（万元）数（万股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
5 武汉中投 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
6 北京建华 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
7 辽宁联盟 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
8 曲水汇鑫 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
本次发行完成后，公司的注册资本将由200,000,000元增至221,034,177元。（三）标的资产过户情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已
全部过户至上海沪工名下，上海沪工持有航天华宇100%股权。
2、债权债务的处理情况
本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上海沪工截至2018年11月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。通过本次发行，上市公司增加注册资本21,034,177元，变更后注册资本为221,034,177元。
4、现金对价支付情况
根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》的相关约定以及相关凭证，截至本公告出具之日，上市公司已向交易对方支付完毕全部现金对价。
（四）新增股份登记的办理情况
2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于《证券变更登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐上海沪工本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。
2、法律顾问意见
本次发行的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：上海沪工本次交易已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；上海沪工已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务；相关各方尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项；在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，也不存在法律纠纷和潜在法律风险。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
发行对象 认购数量（股） 锁定期
许宝瑞 1,397,953 12个月
任文波 184,049 12个月
冯立 137,858 12个月
陈坤荣 120,631 12个月
许宝瑞 1,397,953 24个月
任文波 184,049 24个月
冯立 137,858 24个月
陈坤荣 120,631 24个月
许宝瑞 11,183,620 36个月
任文波 1,472,392 36个月
