证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 重庆化医控股（集团）公司
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司（本预案简称“化医集团”）已出具承诺函，具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
本公司于 2020 年 8 月 10 日公告《湖北振华化学股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于 2020 年 8 月 21 日收到上海证券交易所出具的《关于对湖北振华化
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2464 号）（以下简称“《问询函》”），对本预案及摘要进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在预案“重大风险提示”之“本次交易相关风险”以及“第七章 风险因素分析”之“本次交易相关风险”中补充披露商誉减值的风险提示。
2、在预案“重大风险提示”之“本次交易相关风险”以及“第七章 风险因素分析”之“本次交易相关风险”中补充披露上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险提示。
3、在预案“重大风险提示”之“本次交易相关风险”以及“第七章 风险因素分析”之“本次交易相关风险”中补充披露上市公司财务稳定性的风险提示。
4、在预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、报告期主营业务”中补充披露标的公司近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。
5、在预案“重大风险提示”之“其他风险”以及“第七章 风险因素分析”之“其他风险”中补充披露标的公司本次交易履约保证金不予退还的风险提示。
6、在预案“重大风险提示”之“标的公司经营相关风险”以及“第七章风险因素分析”之“标的公司经营相关风险”中补充披露标的公司环保、安全生产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的风险提示。
7、在预案“重大风险提示”之“标的公司经营相关风险”以及“第七章
风险因素分析”之“标的公司经营相关风险”中补充披露标的公司原材料供应
的风险提示。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易构成重大资产重组...... 10
三、本次交易预计构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成重组上市...... 11
五、交易标的评估情况简要介绍...... 11
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 11
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 12
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 13
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 15 十、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
十一、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排...... 16
十二、其他重要事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险...... 18
二、标的公司经营相关风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一章 本次交易概述...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的方案概况...... 29
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 32
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 33
第二章 上市公司基本情况...... 34
一、基本信息...... 34
二、最近六十个月的控股权变动情况...... 34
三、最近三年主营业务发展情况...... 34
四、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 35
第三章 交易对方基本情况...... 37
一、基本情况...... 37
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图...... 37
第四章 交易标的基本情况...... 38
一、基本情况...... 38
二、产权控制关系...... 39
三、主要下属公司情况...... 39
四、报告期主营业务...... 40
五、主要财务指标...... 46
六、预估值及拟定价情况...... 46
第五章 发行股份情况...... 47
一、发行股份的种类和面值...... 47
二、发行对象和认购方式...... 47
三、发行价格...... 47
四、发行数量...... 48
五、化医集团就本次交易取得股份的锁定期安排...... 48
六、发行价格调整方案...... 48
第六章 本次交易合同的主要内容...... 49
一、协议主体及签订时间...... 49
二、标的公司...... 49
三、标的资产的交易价格及定价依据...... 49
四、支付方式及股份对价发行方案...... 49
五、资产交割的时间安排...... 49
六、过渡期的权利限制及安排...... 50
七、债权债务、或有事项以及人员安排...... 51
八、协议的生效条件和生效时间...... 52
九、振华股份的重要声明、保证和承诺...... 52
十、违约责任及履约保证金...... 53
第七章 风险因素分析...... 55
一、本次交易相关风险...... 55
二、标的公司经营相关风险...... 58
三、其他风险...... 59
第八章 其他重大事项...... 61
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 61 二、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 61
第九章 上市公司及全体董事声明...... 62
释义
本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
振华股份、上市公司 指 湖北振华化学股份有限公司
化医集团、交易对方 指 重庆化医控股（集团）公司
民丰化工、标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
标的资产、标的股权 指 化医集团持有的民丰化工 100%股权
本次重组、本次交易 指 振华股份发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权
《购买资产协议》、 《湖北振华化学股份有限公司与重庆化医控股（集团）公司
本协议、协议 指 关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
预案、本预案 指 《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》
重组报告书（草案） 指 《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司公司章程》
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