证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 重庆化医控股（集团）公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的报告书的相关内容和结论性意见。
本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
一、独立财务顾问声明...... 3
二、法律顾问声明...... 3
三、会计师事务所声明...... 3
四、评估机构声明...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易评估及作价情况...... 11
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易...... 11
四、本次交易不构成重组上市...... 12
五、发行股份购买资产情况...... 12
六、过渡期损益及滚存利润的安排...... 14
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 15
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 18
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 20
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 22 十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排...... 22
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响...... 26
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响...... 26
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易相关风险...... 29
二、标的公司经营相关风险...... 31
三、其他风险...... 34
第一章 本次交易概述...... 35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易的具体方案...... 40
三、本次交易的性质...... 42
四、本次交易的决策过程和批准情况...... 43
五、本次交易对上市公司的影响...... 44
第二章 上市公司基本情况...... 48
一、基本信息...... 48
二、公司设立及历次股本变动情况...... 48
三、最近六十个月的控股权变动情况...... 51
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 51
五、最近三年主营业务发展情况...... 51
六、上市公司最近三年主要财务指标...... 52
七、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 53 八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚...... 53 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为...... 54
第三章 交易对方基本情况...... 55
一、交易对方基本情况...... 55
二、交易对方与上市公司的关联关系...... 59
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 59
四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况...... 59
第四章 交易标的基本情况...... 60
一、基本情况...... 60
二、历史沿革...... 60
三、股权结构及控制关系...... 63
四、下属企业基本情况...... 64
五、最近三年主营业务发展情况...... 70
六、生产资质及权属证书情况...... 92
七、诉讼、仲裁及行政处罚...... 103
八、报告期经审计的财务指标...... 103
九、报告期的会计政策及相关会计处理...... 104
十、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况...... 108
十一、拟购买资产为股权的说明...... 111
十二、最近三年评估或估值的情况...... 112
第五章 交易标的的评估情况...... 113
一、评估的基本情况...... 113
二、对评估结论有重要影响的评估假设...... 114
三、收益法评估情况...... 116
四、资产基础法评估情况...... 135 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明...... 145 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响...... 146 七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 146 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析.... 146 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见...... 153
第六章 本次交易发行股份情况...... 155
一、本次交易发行股份购买资产情况概述...... 155
二、本次交易的支付方式...... 155
三、本次发行股份的发行价格...... 155
四、本次发行股份的发行数量...... 156
五、本次发行股份的锁定期安排...... 156
六、发行价格调整方案....
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