证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-042
湖北振华化学股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会
第十五次会议于 2020 年 9 月 23 日（星期三）15:00 以通讯方式召开，应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人。会议通知已于 2020 年 9 月 9 日以通讯方式传达全体董事。
公司监事会全体成员、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长蔡再华先生主持，经与会董事审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”、“交易对方”）持有的重庆市民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司组织制定了《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、 交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工 100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为民丰化工 100%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以 2020 年 5 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、
评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值。
本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 支付方式
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 定价基准日及发行价格
(1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的第三届董事会
第十三次会议决议公告日。
(2) 经交易双方友好协商，上市公司向交易对方发行股份的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事
会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 6.47 元/股。上述发行价格
的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产由上市公司以现金方式向化医集团补足。
截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、 发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、 股份锁定安排
(1) 化医集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司的股票，自本次发行完成
日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
(2) 本次交易完成后，锁定期内，交易对方由于上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
(3) 前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证
券监管机构的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则本交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
(4) 上述锁定期届满后，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、 标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记日止的期间（以下简称“过渡期”） ，过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。上市公司有权聘请审计机构对过渡期标的资产的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的资产在过渡期损益情况的依据，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式一次性就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补足。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、 滚存未分配利润安排
自评估基准日起，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在本次交易完成之日（以标的资产经工商变更登记至上市公司名下并核发新的营业执照之日为准）前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的全体股东（含上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、 标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协
议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内完成标的资产的交割手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议通过《关于签署附条件生效的<湖北振华化学股份有限公司发行股份
购买资产协议补充协议>的议案》
基于最终审计及评估的结果，同时为进一步明确本次交易双方的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议补充协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会就本次交易组织编制了《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
在详细核查了有关评估报告以及本次交易相关文件以后，公司董事会现就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。华康评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事证券业务评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供评估服务的业务关系外，华康评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及
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