证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 重庆化医控股（集团）公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的报告书的相关内容和结论性意见。
本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明...... 4
一、独立财务顾问声明...... 4
二、法律顾问声明...... 4
三、会计师事务所声明...... 4
四、评估机构声明...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易评估及作价情况...... 10
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成重组上市...... 11
五、发行股份购买资产情况...... 11
六、过渡期损益及滚存利润的安排...... 13
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 14
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 17
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 21 十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排...... 21
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响...... 25
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响...... 25
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险...... 28
二、标的公司经营相关风险...... 30
三、其他风险...... 32
第一章 本次交易概述...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易的具体方案...... 39
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易的决策过程和批准情况...... 42
五、本次交易对上市公司的影响...... 43
释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
振 华 股 份 、 上 市 公 指 湖北振华化学股份有限公司
司、公司
化医集团、交易对方 指 重庆化医控股（集团）公司
本次交易、本次重大 指 振华股份向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 100%
资产重组、本次重组 股权的行为
民丰化工、标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
标的资产、交易标 标的公司 100%股权
的 指
报告期、最近两年 2018年度、2019年度及 2020年 1月-5 月
一期 指
审计基准日、评估基 指 2020年 5 月 31日
准日
定价基准日 指 振华股份审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议
公告日
标的资产经标的公司登记机关变更登记至振华股份名下，
资产交割日、交割日 指 且标的公司登记机关为标的公司换发新的《营业执照》之
日
本次发行完成日 指 振华股份将本次发行的股份登记至交易对方在中登公司上
海分公司开立的股票账户之当日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
交易双方 指 振华股份、化医集团
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
新华化工 指 重庆新华化工有限公司
《购买资产协议》 指 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补 指 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
充协议》 化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指
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