股票代码：603067 股票简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
（上海市世纪大道 1198 号世纪汇广场一座 28 层）
二〇二一年一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 6.47 元/股。
二、本次新增股份数量为 67,836,166 股，本次发行后公司股份数量为
499,036,166 股。
三、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份
的新增股份已于 2021 年 1 月 14 日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行完成之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示 ......1
公司声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......5
第一节 本次交易的基本情况 ......7
一、本次交易方案概要......7
二、本次交易发行股份的具体方案......7
三、本次交易构成关联交易以及重大资产重组......10
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......11
第二节 本次交易的实施情况 ......13一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ......13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
三、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......14四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......15
五、相关协议及承诺的履行情况......15
六、本次交易后续事项......15
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......16
第三节 新增股份的数量和上市时间......17
一、新增股份上市批准情况......17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......17
四、新增股份的限售安排......17
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
振华股份/公司/上市公司 指 湖北振华化学股份有限公司
民丰化工/标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
交易对方/化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
标的资产/交易标的 指 民丰化工 100%的股权
本次交易/本次重组/本次重 振华股份以发行股份方式购买民丰化工 100%股权暨关联
指
大资产重组 交易
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
华康评估出具的重康评报字（2020）第 255 号《湖北振华
评估报告 指 化学股份有限公司拟通过发行股份购买重庆民丰化工有
限责任公司股权的资产评估项目资产评估报告》
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
《购买资产协议》 指
化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
指
议》 化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
振华股份审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决
定价基准日 指
议公告日
董事会 指 湖北振华化学股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北振华化学股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
律师/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书 指
交易报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本实施情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股
权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为 43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
二、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象及发行方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 67,836,166 股，该发行数量已经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
根据振华股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定。
根据资产评估机构华康评估出具的重康评报字（2020）第 255 号评估报告的
评估结论，截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，民丰化工全部股东权益的评估值
为 43,890.00 万元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于
母公司所有者权益账面价值增值 19,270.41 万元，增值率 78.27%。上述评估结果已经重庆市国资委备案。
基于上述评估结果，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币 43,890.00
万元。
（六）过渡期损益安排
未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第三方权
利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标的资产发生重大变化之行为。
若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式一次性支付。若
查看PDF原文
