（湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）
湖北振华化学股份有限公司 招股说明书
1-1-1
发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数： [5,500]万股，占发行后总股本的比例为25%
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： [ ]元，通过向询价对象询价的方式确定
预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： [22,000]万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
承诺人 承诺内容
公司控股股东、实际控制人蔡再华
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董
事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份
不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在
离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份
同时作为公司股东的董事、监事、
高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国斌、
柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前
炎、段祥云
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级
管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的
发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月
内，不转让其持有的发行人股份
公司股东湖北九派、兄弟投资、天
堂硅谷和盛世投资及其他股东
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份
保荐人（主承销商） :长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期： 2015年12月1日
湖北振华化学股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重 要 提 示
湖北振华化学股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风
险：
一、 发行方案
本次发行方案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。本次公开发行
的股票数量不超过 5,500 万股。本次发行优先进行新股发行（ “新股发行”指公
司向投资者公开发行新股。下同），新股发行数量不超过 5,500 万股。本次发行
询价完成后， 由公司与保荐机构根据市场认购意愿， 确定是否进行老股转让 （ “老
股转让”指公司股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投
资者发售。下同）。
若本次发行进行老股转让，老股转让数量不超过自愿设定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 2,400 万股，并由公司全体符合老股
转让条件的股东同比例转让，老股转让所得资金不归公司所有。
本次公开发行的股份（包括新股发行及老股转让）不少于本次发行后公司股
份总数的 25%，具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况
及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
若本次发行进行老股转让， 本次发行的承销费用由公司与进行老股转让的股
东按照新股发行数量及老股转让数量占本次发行数量的比例分摊。保荐费、审计
费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用由公司承担。
二、发行人及相关责任主体的承诺事项
（一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人
董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股
份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份；
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（ 2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为
按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市
后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的， 本人持有发行人首次公开发行股票前已
发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
2、同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国
斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云承诺：
（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、
高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分
之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份；
（ 2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为
按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市
后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的， 本人持有发行人首次公开发行股票前已
发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而
拒绝履行本条前述承诺；
（ 3）若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满
之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本
人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以
低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，
减持所得收入归发行人所有； 若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起
7 个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金
分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入。
其中（ 2）、（ 3）项承诺不适用于监事。
3、公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
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本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为蔡再华先生，其持有公司
65.97%的股权。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后根据需要通过
证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生
自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1、蔡再华先生持股意向及减持意向
蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内， 每年减持发行人的股份
不超过所持发行人股份总数的 25%，（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，
上述股份总数应作相应调整），减持价格不低于发行价（振华化学上市后发生除
权、除息等事项的，应作相应调整）；超过上述期限本人拟减持发行人股份的，
本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相
关规定办理。
2、减持应履行的公告义务
本次公开发行前公司持股 5%以上的股东蔡再华先生承诺，将在减持前三个
交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的
期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照
上述安排再次履行减持公告。
3、未履行承诺的约束措施
若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并将在获
得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。 未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案
（一）公司股价稳定预案
公司 2013 年年度股东大会通过了《关于公司稳定股价预案的议案》，主要内
容如下：
本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行
为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经
审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、
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增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理
人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：
1、发行人回购股份
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，若公司控股股东、非独立董
事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在
上述送达通知事项期满后 10 个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履
行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公
司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购
实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回
购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。
公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。 公司单次用于
回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。
2、控股股东增持股份
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司控股股东向公司董事会
送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格
或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连
续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施
增持计划。 公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内
向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告， 通告至少包
括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理
人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级
管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有
关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股
净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董
湖北振华化学股
