证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-052
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于 2020年7 月22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2020 年7 月27 日上午在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2 楼会议室以通讯表决的方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中通讯出席 9 人，董事王仲鸣先生、黄远先生、胡煜 先生、冯冰莹女士、王江先生、李玉虎先生、马洁先生、吕永权先生、陈盈如女士通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生通讯主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会进行了认真的研究、分析和审议，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致富咨询”）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞致宏”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”，“标的公司”）90%的股权，同时拟向合计不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运、致宏精密 2019 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
致宏精密 63,000.00 63,000.00 12,198.34
德新交运 82,710.59 68,161.53 9,901.11
占比 76.17% 92.43% 123.20%
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易需经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产作价
以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的评估值为
70,064.00 万元（大写柒亿零陆拾肆万元整）。以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精密 90%股权的交易价格为 63,000 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.14 17.23
前 60 个交易日 20.29 18.26
前 120 个交易日 21.89 19.70
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+ A×k ）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-
D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次交易转 交易对价 股份支付 现金支付金
交易各方 让股权比例 （万元） 额（万元）
金额（万元） 数量（股）
赣州致宏 65.597% 45,917.90 27,550.74 15,989,982 18,367.16
健和投资 7.000% 4,900.00 2,940.00 1,706,326 1,960.00
东莞致富 14.726% 10,308.20 6,184.92 3,589,622 4,123.28
东莞致宏 2.677% 1,873.90 1,124.34 652,547 749.56
合计 90.000% 63,000.00 37,800.00 21,938,477 25,200.00
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易
对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
7、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
8、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份， 解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完
整的 12 个月后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的
业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份， 解锁日为
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