股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合
伙）、深圳健和誉健
发行股份及支付现金购买 股权投资基金合伙企
资产并募集配套资金暨关 东莞致宏精密模 业（有限合伙）、东 不超过35名特定投资者
联交易 具有限公司 莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股
权投资合伙企业（有
限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年九月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的报告相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业术语释义...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 11 三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排.. 12
四、交易标的估值情况...... 20
五、本次重组对上市公司的影响...... 20
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 21
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 31
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十、独立财务顾问具备保荐资格...... 36
第二节 重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
二、与标的资产相关的风险...... 43
三、其他风险...... 49
第三节 本次交易概述 ...... 50
一、本次交易的背景...... 50
二、本次交易的目的...... 51
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 53
四、本次重组的具体方案...... 54
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 68
六、本次重组对上市公司的影响...... 69
第四节 备查文件及备查地点 ...... 76
一、备查文件...... 76
二、备查文件地点...... 76
三、查阅网址...... 76
释义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
交易对方、转让方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健
业绩承诺方 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业
（有限合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
萨摩亚冠伟 指 （萨摩亚）冠伟有限公司（First Dynasty Limited），标的公
司原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人即胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 90%股权
本次交易 指 德新交运发行股份及支付现金购买致宏精密 90%股权，同时
通过非公开发行股票方式募集配套资金
募集配套资金、配套融 指 德新交运非公开发行股份募集配套资金
资
预案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本报告书、本草案、重 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付
组报告书、草案 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
申万宏源承销保荐、独 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问、主承销商
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞致富 指 东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞致宏 指 东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
《购买股权协议》 指 德新交运与交易对方分别签署的《关于德力西新疆交通运输
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》
《业绩承诺与补偿协 指 德新交运与业绩承诺方分别签署的《
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