股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合
伙）、深圳健和誉健
发行股份及支付现金购买 股权投资基金合伙企
资产并募集配套资金暨关 东莞致宏精密模 业（有限合伙）、东 不超过35名特定投资者
联交易 具有限公司 莞市致富企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙）、东莞市致宏股
权投资合伙企业（有
限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年九月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的报告相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语释义...... 11
修订说明 ...... 13
重大事项提示 ...... 17
一、本次重组方案简要介绍...... 17
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 18 三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排.. 19
四、交易标的估值情况...... 27
五、本次重组对上市公司的影响...... 27
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 28
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 38
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 39
十、独立财务顾问具备保荐资格...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与标的资产相关的风险...... 50
三、其他风险...... 56
第一节 本次交易概述 ...... 57
一、本次交易的背景...... 57
二、本次交易的目的...... 58
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 60
四、本次重组的具体方案...... 61
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 75
六、本次重组对上市公司的影响...... 76
第二节 上市公司基本情况 ...... 83
一、基本信息...... 83
二、历史沿革...... 83
三、最近六十个月控制权变动情况...... 85
四、最近三年重大资产重组情况...... 85
五、主营业务发展情况...... 85
六、最近三年及一期主要财务情况...... 88
七、控股股东及实际控制人情况...... 90
八、股权架构图...... 91
九、企业最近三年的合法合规情况...... 91
第三节 交易对方的基本情况 ...... 92
一、交易对方简介...... 92
二、其他事项说明...... 133
第四节 标的公司基本情况 ...... 137
一、基本情况...... 137
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况...... 149
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 165 四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估值.... 165
五、涉及的债权债务转移情况...... 166
六、主要财务数据...... 166
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 167
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 168
九、主营业务情况...... 168
十、致宏精密人员情况...... 192
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 194
第五节 本次交易发行股份基本情况 ...... 203
一、发行股份及支付现金购买资产...... 203
二、募集配套资金...... 212
第六节 交易标的评估情况 ...... 217
一、标的资产评估基本情况...... 217
二、资产基础法评估说明...... 219
三、收益法评估说明...... 221
四、评估结论...... 243
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...... 245
六、评估特别说明事项...... 245 七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响249
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 250
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见...... 279
第七节 本次交易主要合同 ...... 281
一、《购买股权协议》的主要内容...... 281
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容...... 288
第八节 本次交易的合规性和合法性分析...... 292
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 292 二、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形...... 303 三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意
见...... 304 四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见.... 304
第九节 管理层讨论与分析 ...... 305
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 305
二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析...... 315
三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析...... 351
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 409
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 417 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 423
第十节 财务会计信息 ...... 428
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表...... 428
二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表...... 432
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 436
一、同业竞争...... 436
二、关联交易...... 437
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