股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
相关事项 交易标的 交易对方 配套募集资金发行对象
赣州市致宏股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投
发行股份及支付现金购买 东莞致宏精密模具资基金合伙企业（有限
资产并募集配套资金暨关 有限公司 合伙）、东莞市致富企 不超过35名特定投资者
联交易 业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、东莞市
致宏股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
修订说明
根据上交所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0402 号）（以下简称“问询函”），本公司对预案进行了相应的完善并补充了上市公司 2019 年经审计的财务数据及 2020 年一季度的财务数据。本公司现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一说明如下：
一、公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露公司本次重组完成后的商誉情况及应对后续商誉减值风险的主要措施；
二、公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合风险”中补充披露公司整合风险；
三、公司在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险” 及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）市场开拓可能不及预期的风险”中补充披露标的公司市场开拓可能不及预期的风险；
四、公司在预案“第一节 本次交易概述”之 “二、本次交易的目的”中补
充披露交易目的及主要考虑；
五、公司在预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次重组方案简要介绍”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、超额业绩奖励”中补充披露设置超额业绩奖励的主要考虑、超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理性、超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响；
六、公司在预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次重组方案简要介绍”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“13、剩余股权安排”中补充披露上市公司对标的公司剩余股权是否承担强制收购义务及是否构成一揽子交易；
七、公司在预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”
中补充披露主营业务业绩逐年下滑的原因；并补充披露“十、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备”；
八、、公司在预案“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”
中补充披露“各合伙企业各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到位、是否存在关联关系，以及是否需要完成私募基金备案”及“合伙企业是否为本次交易而专门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排”。
九、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司主要财
务数据”之“（三）标的公司营业收入分析”中补充披露“1、报告期各业务板块营业收入金额及占比”及“2、报告期内各产品及服务类型营业收入金额及占比”。
十、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司主要财
务数据”之“（三）标的公司营业收入分析”中补充披露“3、标的公司报告期内业绩增长较快的原因、合理性及可持续性”。
十一、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司主要
财务数据”中补充披露“（四）标的公司毛利率分析”，并补充披露了标的公司毛利率水平与同行业可比公司差异及原因。
十二、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”之“（三）标的公司核心竞争力”中补充披露了“6、技术储备优势”。
十三、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”之“（四）标的公司主要客户情况”中补充披露了“1、各业务板块主要客户情况及合作历史”。
十四、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”之“（四）标的公司主要客户情况”中补充披露了“2、标的公司同相关客户间的交易的可持续性，是否对重点客户存在重大依赖”。
十五、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（五）政策情况以及影响”。
十六、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（六）行业及竞争对手情况”。
十七、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（七）标的公司主要产品市场占有率”。
十八、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况” 之“五、标的公司主营
业务情况”补充披露了“（八）标的公司核心技术人员”。
十九、公司在预案“第四节 标的公司基本情况”中补充披露“六、关于历
次股权转让的原因、价格公允性、权属情况及实物出资有关情况的说明”；
二十、公司在预案“第四节 标的公司的基本情况”中补充披露“七、关于
标的公司生产经营场所租赁原因、合理性及必要性、租赁价格公允性以及租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响的说明”。
二十一、公司在预案“第五节 本次交易标的资产的作价情况”中补充披露
“二、结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性”。
上述修订的部分在预案中均用楷体加粗标明，以便于区别、对比。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目录...... 7
释义......11
一、一般释义...... 11
二、专业术语释义...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 23
三、交易标的估值情况...... 24
四、本次重组对上市公司的影响...... 24
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 25
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26 七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 33
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34
九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排......34
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、与标的资产相关的风险...... 40
三、其他风险...... 44
第一节 本次交易概述 ...... 45
一、本次交易的背景...... 45
二、本次交易的目的...... 46
三、本次重组方案简要介绍...... 48
四、本次交易是否构成重大资产重组、关
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