中国水利水电建设股份有限公司
Sinohydro. Group, Ltd.
（北京市海淀区车公庄西路 22 号）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
联席保荐人（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
中银国际证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
财务顾问
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
中国水利水电建设股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 30 亿股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币 4.50 元
发行日期： 2011 年 9 月 27 日
上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 96 亿股
本次发行前股东所持 本公司控股股东中国水利水电建设集团公司承诺：自本
股份流通限制、股东对 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
所持股份自愿锁定的 人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票
承诺： 前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司股东中国水电工程顾问集团公司承诺：自本公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发
行股份，也不由本公司收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公
司首次公开发行股票并上市后，中国水利水电建设集团
公司和中国水电工程顾问集团公司转由全国社会保障基
金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事
会将承继原股东的禁售期义务。
联席保荐人（主承销 中信建投证券股份有限公司
商）： 中银国际证券有限责任公司
财务顾问： 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年 9 月 30 日
1-1-I
中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-II
中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》（财企[2002]313 号）、本公司与中国水电集团签订的《重组协议》，本
公司设立的资产评估基准日（2008 年 12 月 31 日）至本公司设立日 2009 年 11
月 30 日期间的因盈利而增加的净资产由中国水电集团享有，共计 21.24 亿元，
本期公司与中国水电集团进行了清算，截至 2011 年 6 月 30 日，本公司还需向
中国水电集团返还上述款项 6.47 亿元。
2010 年 3 月 23 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。本公司 2009 年 12 月 1 日至 2009
年 12 月 31 日之间实现的可供分配利润（合并口径）由中国水电集团、中水顾
问集团按照持股比例享有。
本公司本次 A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的
持股比例共同享有。
3、本公司设立时，北京中锋资产评估有限责任公司以 2008 年 12 月 31 日
为评估基准日，就中国水电集团整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司
的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，中国水电集团投入本公司的
评估后的资产总额共计 1,926,328.43 万元，负债共计 955,806.10 万元，净资产
共计 970,522.33 万元，评估值较调整后净资产账面值增值 450,112.55 万元，增
值率为 86.49%。评估增值主要为中国水电集团本部资产及对下属子公司的长期
股权投资增值。
因本公司所属企业于本次改制前已经完成公司制改建，本次资产评估结果不
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再调整下属公司的个别财务报表，以下属公司原账面价值作为计量基础反映在本
公司的合并财务报表中，因此，根据《企业会计准则 20 号——企业合并》中同
一控制下企业合并的规定，本公司在编制财务报表时对于母公司层面确认的部分
资产评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资部分评估增值
180,332.53 万元，并相应调减了资本公积。
鉴于上述会计处理，2011 年 6 月 30 日，本公司合并报表所有者权益为
1,661,988.94 万元，其中股本 660,000 万元，资本公积 68,221.24 万元，少数
股东权益 396,849.10 万元，归属于母公司股东的每股净资产 1.92 元。
4、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁
布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报
表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，下属子公
司宣告分配股利或利润时，确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更
能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会
对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子
公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能
力。
5、根据国务院国资委《关于确认中国水利水电建设集团公司地震专项资产
损失的批复》，国务院国资委确认中国水电集团震灾损失 136,203.4 万元，其中
纳入上市范围的震灾损失 134,339.48 万元，并批准核减权益。根据财政部《关
于下达中国水利水电建设集团公司 2008 年中央国有资本经营预算（拨款）的通
知》、《关于拨付 2008 年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》，财政部
拨付中国水电集团灾后恢复生产重建资金共 7 亿元。按照财政部通知要求，中国
水电集团将上述补助资金作为国家资本金进行了账务处理。
上述处理事项对中国水电集团净资产的影响已纳入到中国水电集团对本公
司出资资产范围。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
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（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]199 号）批复，在本
公司发行 A 股并上市后，本公司国有股股东中国水电集团和中水顾问集团将其
分别持有的本公司 29,700 万股和 300 万股（合计 30,000 万股）股份划转给全
国社会保障基金理事会。
7、作为战略布局的重要部分，本公司的海外业务近年来增长迅速。2008
年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月海外业务收入在合并报表营业收入中所
占的比例分别为 23.48%、27.12%、25.93%、26.63%。本公司的海外业务受到
国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的，可能
的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、
贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展
和工程实施，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，
本公司目前已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防
范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程，但无法完全
避免项目所在国突发政治动荡、战争时对本公司产生的不利影响。
2011 年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人
员已经撤离，经营活动全部停止。
公司在利比亚有 6 个工程总承包合同，均由本公司的控股子公司国际公司与
利比亚政府下属的住房与基础设施部（HIB）和行政中心发展机构（ODAC）签
订。其中 5 个房建项目，1 个基础设施建设项目，合同总额 17.88 亿美元。截至
2010 年 12 月 31 日已完成 3.98 亿美元，占利比亚项目合同总额的 22.26%，未
完成的
