601669 沪市 中国电建

证券代码：601669                                          证券简称：中国电建
        中国电力建设股份有限公司

    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                        二〇二二年八月


                    公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行相关事项已于 2022 年 5 月 20 日经公司第三届董事会第五十八
次会议审议通过，并取得了国务院国资委批准，于 2022 年 6 月 23 日经公司 2021 年年
度股东大会审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上为不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 2,329,192,546 股（含 2,329,192,546 股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 149.63 亿元（含 149.63
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                          单位：亿元

 序号                  项目名称                    项目投资总额    拟使用募集资金

  1  精品工程承包类项目                                      159.59            55.00

      粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际

  1.1  前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工总          114.71            40.00
      承包项目

  1.2  越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项目                    44.881            15.00

  2  战略发展领域投资运营类项目                              90.53            40.00

  2.1  云阳建全抽水蓄能电站项目                                90.53            40.00

  3  海上风电勘察和施工业务装备采购类项目                    13.40            10.00

  3.1  海上风电施工安装业务装备购置项目                          9.00            7.00

  3.2  75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项目                  4.40            3.00

  4  补充流动资金和偿还银行贷款                              44.63            44.63

                      合计                                  308.15          149.63

注 1：越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项目合同总金额为 6.61 亿美元，按照中国人民银行公布
的 2022 年 5 月 16 日人民币兑换美元中间价折算。

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行的方案概要......11
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...... 28
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 29四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 35
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 35

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 37
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 43三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 44
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺...... 47

                      释  义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                      基本术语

中国电建、上市公司、 指 中国电力建设股份有限公司
公司

电建集团              指 中国电力建设集团有限公司

电建铁投              指 中电建铁路建设投资集团有限公司

水电一局              指 中国水利水电第一