601618 沪市 中国中冶

A 股简称：中国中冶      A 股代码：601618      公告编号：临 2023-031
            中国冶金科工股份有限公司

        2023 年度向特定对象发行优先股预案

                    二零二三年六月


                    公司声明

  一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  二、本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关事项的实质性判断、确认、审核及注册。本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                  重大事项提示

  一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

  二、本次发行方案已经 2023 年 6 月 21 日召开的公司第三届董事会第四十九次会
议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行方案需履行有权国有资产监督管理机构的批准程序，经上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

  三、本次发行的优先股数量为不超过 15,000 万股，募集资金总额不超过 1,500,000
万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

  四、本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  五、本次发行的优先股发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  六、本次发行为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。

  七、本次发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

  八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。

  九、本次发行在会计处理上将全部计入权益工具。

  十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情
况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。


                      目  录


公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目  录 ......4
释  义 ......6
第一节 本次优先股发行的目的 ......7
 一、本次发行的背景 ......7
 二、本次发行的目的 ......8
第二节 本次优先股发行方案 ......10
 一、发行优先股的种类和数量......10 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行.10
 三、票面金额、发行价格或定价原则......10
 四、票面股息率或其确定原则......11
 五、优先股股东参与分配利润的方式......11
 六、回购条款......12
 七、表决权的限制和恢复 ......13
 八、清偿顺序及清算方法 ......15
 九、信用评级情况及跟踪评级安排 ......15
 十、担保方式及担保主体 ......15
 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......15
 十二、募集资金用途......15
 十三、本次发行决议的有效期......16
第三节 本次优先股发行的相关风险因素 ......17
 一、发行人及原普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ......17
 二、本次优先股的投资风险......18
 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......19
 四、行业及经营风险......19
第四节 本次发行募集资金使用计划......21

 一、本次发行募集资金的使用计划 ......21
 二、募集资金使用计划的必要性及可行性分析......21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
 一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ......23
 二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ......23
 三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......23 四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的
 资金来源、进度和与本次发行的关系......24 五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同
 业竞争等变化情况 ......27
 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ......27
 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......30
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......33
 一、优先股股东权利义务条款......33
 二、利润分配条款 ......34
 三、剩余财产分配条款 ......35
 四、表决权恢复条款......35
 五、回购优先股条款......36
 六、与优先股相关的其他内容......36

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/中  指  中国冶金科工股份有限公司
国中冶

控股股东/中冶集团              指  中国冶金科工集团有限公司

《公司章程》、公司章程        指  《中国冶金科工股份有限公司章程》

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《破产法》                    指  《中华人民共和国企业破产法》

国务院国资委                  指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

本预案                        指  中国冶金科工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行优
                                    先股预案

本次发行/本次向特定对象发行    指  中国冶金科工股份有限公司向特定对象发行优先股股票

                                    第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董
                                    事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、
                                    市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询
附单次跳息安排的固定股息率    指  价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承
                                    销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息
                                    年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在
                                    第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个
                                    计息年度股息率调整之后保持不变

A 股普通股                    指  中国中冶的境内上市人民币普通股

H 股普通股                    指  中国中冶在香港发行上市的普通股

董事会                        指  中国冶金科工股份有限公司董事会

股东大会                      指  中国冶金科工股份有限公司股东大会

监事会                        指  中国冶金科工股份有限公司监事会

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。


          第一节 本次优先股发行的目的

  公司的主营业务包括工程承包、房地产开发、装备制造及资源开发等四大业务。公司本次拟向特定对象发行优先股募集资金总额不超过 1,500,000 万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

  一、本次发行的背景

    （一）国家政策大力支持央企控股上市公司高质量发展

  2022 年 5 月 27 日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方
案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求央企在三年内分类施策、精准发力，推动上市公司内强质地、外塑形象，打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司。明确提出要充分发挥上市平台功能，支持主业发展。引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金（REITs）等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。

  在上述政策的指导下，公司本次向特定对象发行优先股募集资金净额拟全部用于补充流动资金，提升公司资本实力，促进各板块业务快速发展，实现公司高质量发展。
    （二）“十四五”期间我国经济发展进入重要的战略机遇期，工程承包领域蕴含广阔的市场机遇

  “十四五”期间，在加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局的重大战略任务指引下，我国经济发展有望继续领跑各发展中经济体，经济发展进入重要的战略机遇期。2022 年 1 月，住建部发布了《“十四五”建筑业发展规划》，明确加快智能制造与新型建筑工业化协同发展、完善工程建设组织模式等七大任务，“十四五”时期要初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运行机制更加完善，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，工程承包领域蕴含广阔的市场机遇。

  公