中国冶金科工股份有限公司
Metallurgical Corporation of China Ltd.
（北京市海淀区高梁桥斜街11 号）
首次公开发行A 股股票招股说明书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 35亿股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币5.42 元
发行日期： 2009年9 月9 日
上市证券交易所： 上海证券交易所
A股发行后的总股本： 165 亿股
A 股、H 股发行后总不超过191.10 亿股（H 股超额配售选择权行使前）
股本： 不超过195.015 亿股（如全额行使H 股超额配售选择权）
H 股发行数量（不含不超过26.10 亿股（H 股超额配售选择权行使前）
社保基金减持股数）： 不超过30.015 亿股（如全额行使H 股超额配售选择权）
本次发行前股东所持
股份的流通限制及期
限、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司承诺：自本公司A 股
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由
本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
通和转让。
本公司股东宝钢集团有限公司承诺：自本公司A 股股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的
本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部
分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》的有关规定，本公司首次公开发行A 股股票并上市后，中
国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司转由全国社会保障
基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承
继原股东的禁售期义务。
若H 股发行成功，全国社会保障基金理事会将委托本公司在H 股
市场出售由中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司按照
《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定划转至全国
社会保障基金理事会的国有股，并在香港联交所以H 股方式交易，
此部分股票不受前述禁售期限制。
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日： 2009 年9 月17 日中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在
积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股说明书是本公司仅为在中国境内首次公开发行A 股股票所使用，不
得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股说明书中有关本次H 股发行
的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H
股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A 股发行存在差异。
本公司特别提示投资者：尽管本公司的H 股发行方案已经公司2008 年第一
次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实
施，但是H 股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投
资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H 股发行实施，将摊薄公司的每股
财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2、本公司拟公开发行的H 股的发行价格不低于A 股的发行价格，最终发行
价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H 股发行时境内外资本市场的发
行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
4、2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于
中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。
根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净
利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发行上市前最近一期审计基准日（2009 年
6 月30 日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和
宝钢集团按持股比例享有。
本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6
月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79 万元，其中特别红利的
金额根据审计结果并经调整后为312,117.77 万元。需向宝钢集团支付的分红款
项为2,130.16 万元。截至本招股说明书签署之日，上述特别红利和利润分配已
经以现金方式派发完毕。
经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期
审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
根据2008 年第一次临时股东大会决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意
向书之日）后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净
利润，本公司将不作利润分配。在H 股发行完成后，本公司新老股东将按照H
股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A 股
发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H 股发行，则本公司将根
据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A 股发行上市前最近
一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）起产生的滚存未分配利润进行分配。
5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为评
估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产
及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后
资产总额共计4,796,953.83 万元，负债共计2,871,770.56 万元，净资产共计
1,925,183.27 万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值
为2,129,385.00 万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91 万元。
前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。
根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书
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业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净
资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子
公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入
本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或
股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处
理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账
面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并
财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股
权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。
根据上述规定进行会计处理，2009 年6 月30 日，本公司母公司的所有者
权益为1,975,335.64 万元，其中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为
650,346.57 万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集
团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值
1,597,810.74 万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，
可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98 万元，本公司
2009 年6 月30 日合并报表资本公积为-923,653.19 万元。
经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61 万元，其
中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为-923,653.19 万元。少数股东权益为
710,757.14 万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47 万元，归属母公司每
股净资产为0.30 元。
6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006 年2 月15
日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报
表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利
或利
