中南出版传媒集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录三中南出版传媒集团股份有限公司
审 计 报 告
中瑞岳华审字[2010]第06161号目 录
一、审计报告························································································
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二、已审财务报表
1. 合并资产负债表················································································
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2. 合并利润表·······················································································
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3. 合并现金流量表···············································································
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4. 合并所有者权益变动表····································································
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5. 母公司资产负债表··········································································
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6. 母公司利润表·················································································
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7. 母公司现金流量表··········································································
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8．母公司所有者权益变动表·······························································
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9. 财务报表附注··················································································
17中瑞岳华会计师事务所有限公司
Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd.
电话：+86(10)88091188
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District
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审 计 报 告
中瑞岳华审字[2010]第06161号
中南出版传媒集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南出版传媒公司”）按后附的财务报表附注二披露的编制基础编制的财务报表，包括2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的合并及母公司的利润表，2010年1-6月、2009年度合并及母公司现金流量表，2010年1-6月、2009年度、2008年度合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则及后附财务报表附注中所述的编制基础编制财务报表是中南出版传媒公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
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的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中南出版传媒公司财务报表已经按照企业会计准则的规定及附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中南出版传媒公司2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并及母公司财务状况以及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的合并及母公司经营成果和2010年1-6月、2009年度合并及母公司现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司
中国注册会计师：
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中国·北京
中国注册会计师：
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2010年8月15日中南出版传媒集团股份有限公司 财务报表附注
中南出版传媒集团股份有限公司
财务报表附注
2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名湖南天闻出版传媒股份有限公司，系依据新闻出版总署新出图[2008]834号《关于同意湖南出版投资控股集团启动改制上市工作的批复》、湖南省人民政府湘政函[2008]146号《关于同意湖南出版投资控股集团有限公司改制上市的批复》、中共湖南省委宣传部湘宣函[2007]09号《关于湖南出版投资控股集团改制上市的批复》和湖南省人民政府湘政函[2008]263号《关于湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》批准的《湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案》（以下简称“重组方案”），并经湖南省财政厅湘财教[2008]83号《关于湖南天闻出版传媒股份有限公司（筹）国有股权管理的批复》和湖南省人民政府湘政函[2008]267号《关于设立湖南天闻出版传媒股份有限公司的批复》的批准，由湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）重组改制并联合其全资子公司湖南盛力投资有限责任公司共同发起设立的股份有限公司，成立于2008年12月25日，成立时注册资本为人民币1,200,000,000.00元，其中：湖南出版投资控股集团有限公司出资人民币1,140,000,000.00元，持股比例为95%；湖南盛力投资有限责任公司出资60,000,000.00元，持股比例为5%。
2009年4月，经本公司2009年第一次临时股东大会（2009年3月9日）审议通过，本公司更名为中南出版传媒集团股份有限公司。
2009年8月，经本公司第一届董事会2009年第一次会议（2009年2月20日）和本公司2009年第一次临时股东大会（2009年3月9日）审议通过，湖南省财政厅湘财教[2009]7号《关于湖南天闻出版传媒股份有限公司启动增资扩股工作的批复》批准，本公司增资扩股，注册资本变更为1,398,000,000.00元。变更后，本公司共有7户股东单位，其中，湖南出版投资控股集团有限公司持股比例为81.55％，湖南红马创业投资有限公司持股比例为4.65％，湖南盛力投资有限责任公司持股比例为4.29%，湖南华鸿财信创业投资有限公司持股比例为3.58%，湖南湘投高科技创业投资有限公司持股比例为2.14%，深圳市达晨创业投资有限公司持股比例为2.14％，湖南华菱钢铁集团有限责任公司持股比例为1.65％。
本公司注册地址为长沙市营盘东路38号，法定代表人龚曙光，经营范围：图书、期刊、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、
17中南出版传媒集团股份有限公司 财务报表附注
租型，书报刊、文化用品、体育用品、数码产品经营，印刷物资销售，印刷品印制，版权贸易，物流服务，广告、会展、文化服务、法律法规允许的投资、资产管理与经营业务、出版物进出口与国内贸易等。
本公司的主要发起人湖南出版投资控股集团有限公司，是隶属于湖南省财政厅的国有独资公司，省属国有大型一类企业。集团公司注册资本61,590.9万元人民币，法定代表人龚曙光。经营范围为国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。重组前集团公司拥有出版、印刷、发行、传媒、物流、高科技和酒店等产业板块。依据《重组方案》确定的原则，集团公司将其所属的出版、发行、印刷及物资、报业及新媒体业务和资产整合纳入本公司。投入本公司的业务和资产包括：
原集团公司本部剥离非主营业务后的资产、负债投入本公司，集团公司所属的湖南教育出版社、湖南出版中心业务和资产投入本公司并改制为本公司的分公司。
出版业务：集团公司所属的湖南人民出版社、湖南文艺出版社、湖南少年儿童出版社、岳麓书社、湖南电子音像出版社、湖南科学技术出版社、湖南美术出版社分别改制为湖南人民出版社有限责任公司、湖南文艺出版社有限责任公司、湖南少年儿童出版社有限责任公司、岳麓书社有限责任公司、湖南电子音像出版社有限责任公司、湖南科学技术出版社有限责任公司、湖南美术出版社有限责任公司后股权投入本公司。
发行业务：集团公司所属的湖南省新华书店和市州、县新华书店101家及5家新华科文公司，改制为湖南省新华书店有限责任公司后股权投入本公司；原集团公司及下属出版社100%持股的子公司湖南省新教材有限责任公司及直接控股的子公司湖南珈汇教育图书发行有限公司的股权投入本公司。
印刷及物资业务：集团公司以所属子公司湖南新华印刷集团有限责任公司印刷相关资产和业务分立新设湖南天闻新华印务有限公司后股权投入本公司；集团公司所属全民所有制企业湖南省印刷物资总公司剥离非主营资产，同时并入注销法人资格后的湖南省印刷物资总公司纸业销售公司的全部资产、负债，改制为湖南省印刷物资有限责任公司后股权投入本公司。
报业及新媒体业务：集团公司以所属潇湘晨报社的采编业务以外的其他经营资产设立湖南潇湘晨报传媒经营有限公司后股权投入本公司；集团公司持股51%的子公司中广潇湘广告（北京）有限公司股权投入本公司。
2008年3月，集团公司上市业务新设了经营图书发行业务的湖南联合教育出版物发行有限公司，2009年2月本公司新设了经营新媒体业务的湖南天闻动漫传媒有限公司，2009年
