中南出版传媒集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录二..
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致：中南出版传媒集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受中南出版传媒集团股份有限公司（以
下简称“发行人”或“中南传媒”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以
下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首
发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于中
南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行及上市的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
（一） 为出具本法律意见书，本所及本所律师均已按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》的要求，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行
为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证。
（二） 本所及本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所及本所律师保证：
发行人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料I I
或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所
及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重
大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原
件相一致。
（三） 本所及本所律师已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真
实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
本所及本所律师在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公
共机构”）直接取得的文书，本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共
机构直接取得的文书，本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依
据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其
作为出具本法律意见书的依据；对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关
机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四） 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华人
民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司
法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、
资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引
用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示
的保证。
本所及本所律师根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有
关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一
般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所
律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五） 本所及本所律师依据其对本法律意见书出具日或本法律意见书指明的截止
日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机
构正式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律
意见。
（六） 本所及本所律师保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及本所律师依法承担相应的法律责任。
（七） 本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管II I
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八） 本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发
行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次
发行及上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。IV
目 录
1. 本次发行及上市的批准与授权...................................................................1
2. 发行人本次发行及上市的主体资格...........................................................1
3. 本次发行及上市的实质条件.......................................................................1
4. 发行人的设立............................................................................................. 5
5. 发行人的独立性......................................................................................... 5
6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................... 6
7. 发行人的股本及其演变.............................................................................. 6
8. 发行人的业务............................................................................................. 6
9. 关联交易及同业竞争.................................................................................. 7
10. 发行人的主要财产..................................................................................... 8
11. 发行人的主要债权债务.............................................................................. 9
12. 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 9
13. 发行人章程的制定与修改.......................................................................... 9
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 10
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 10
16. 发行人的税务........................................................................................... 10
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................
