证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-048
山东玉龙黄金股份有限公司
关于签署《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与吴
长富、山阳县绿洲宫玉厂（以下统称“交易对方”）、陕西山金矿业有限公司（以下简称“标的公司”）签署《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》，公司（或其控股子公司）拟以现金方式收购交易对方持有的标的公司不低于 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。
标的公司 100%股权初步估值不超过 1.95 亿元人民币，最终收购价格各方
以第三方评估机构出具的评估报告作为基础，经协商确定。
标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿采取地下开采方式，年生产
规模 66 万吨，矿区面积 2.513 平方公里，开采深度 1270 米至 600 米，采矿权证
已于 2022 年 1 月 17 日到期，目前正在办理采矿权延期手续。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会进行审议。
风险提示
1、标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。
2、本次签署的《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，双方最终能否达成合作并签署正式协议存
在一定的不确定性，具体合作内容和实施细节等交易条款以双方最终签署的正式协议为准。
3、标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿证已于 2022 年 1 月
17 日到期，目前正在办理采矿权延期手续。标的公司最终能否取得采矿证延期许可以及取得时间存在不确定性。
4、根据 2020 年 7 月 11 日陕西省人民政府办公厅印发的《陕西省秦岭生态
环境保护总体规划》和 2020 年 12 月出台的《秦岭矿产资源开发专项规划》，明确该项目不在重点保护区范围内，但该矾矿项目地处秦岭支脉，位于生态保护区边缘，环保政策标准要求较高。
5、本次交易基于公司对战略布局和行业前景的判断，但矾矿项目产品价格波动较大，未来市场价格存在不确定性。
6、矾矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产经营状况存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司于 2022 年 10
月 13 日签署《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》，公司（或其子公司）拟以现金方式收购交易对方持有的标的公司不低于 67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。
标的公司 100%股权初步估值不超过 1.95 亿元人民币，最终收购价格各方
以第三方评估机构出具的评估报告作为基础，经协商确定。
陕西山金矿业有限公司成立于 2007 年，2009 年至 2012 年期间山东黄金
资源开发有限公司主导其地质勘查、选冶试验等工作，其核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿采取地下开采方式，年生产规模 66 万吨，矿区面积 2.513 平
方公里，开采深度 1270 米至 600 米，采矿许可证有效期限至 2022 年 1 月 17
日，目前正在办理采矿权延续手续。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对手一
姓名：吴长富，男，中国国籍，居住地：陕西省西安市，为标的公司实际控制人、法定代表人、执行董事、总经理。吴长富与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对手二
1、公司名称：山阳县绿洲宫玉厂
2、住所：陕西省商洛市山阳县照川镇茶房村小泥沟组
3、法定代表人：吴长富
4、统一社会信用代码：916110245835250279
5、注册资本：50 万元人民币
6、成立日期：2010 年 11 月 26 日
7、经营范围：米黄玉收购、加工、销售****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：吴长富 100%持股
9、与上市公司的关系：山阳县绿洲宫玉厂与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：陕西山金矿业有限公司
2、住所：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村
3、法定代表人：吴长富
4、统一社会信用代码：91611023667968466H
5、注册资本：2000 万元人民币
6、成立日期：2007 年 11 月 22 日
7、经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；
金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、股东结构：如下表
股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
吴长富 70 1400
山阳县绿洲宫玉厂 30 600
合计 100 2000
9、经营情况：矾矿项目未进行实际开发，标的公司尚未开展生产经营活动。
10、与上市公司的关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。
11、核心资产—矾矿采矿许可证
（1）采矿许可证基本信息
证号：C6100002012012110123961
采矿权人：陕西山金矿业有限公司
地址：陕西省商南县
矿山名称：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿
开采矿种：钒矿
开采方式：地下开采
生产规模：66 万吨/年
有效期限：有效期拾年，自 2012 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日
矿区面积：2.513 平方公里，矿区由 8 个拐点圈定，拐点坐标如下：
1980 西安坐标 国家 2000 大地坐标
拐点号
X Y X Y
1 3685800.00 37460849.00 3685809.65 37460961.49
2 3686050.00 37461306.00 3686059.65 37461418.49
3 3686276.00 37462439.00 3686285.65 37462551.49
4 3686740.00 37462660.00 3686749.65 37462772.49
5 3687010.00 37463198.00 3687019.65 37463310.49
6 3685672.00 37463011.00 3685681.65 37463123.49
7 3685210.00 37463013.00 3685219.65 37463125.49
8 3685199.00 37460432.00 3685208.65 37460544.49
开采标高：+1270 米至+600 米
（2）资源情况
根据 2021 年 11 月 19 日陕西省自然资源厅下发的《关于<陕西山金矿业
有限公司商南县楼房沟钒矿资源量分割说明书>矿产资源储量评审备案证明》（陕自然资矿保备【2021】63 号）及其评审意见书（陕矿产资评储发【2021】45 号），标的公司持有的钒矿许可证内资源量为：探明资源量+控制资源量+推断资源量钒矿石量 4610.29 万吨，五氧化二钒资源量 499882 吨，五氧化二钒平均品位 1.08%。
四、《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》主要内容
甲方：山东玉龙黄金股份有限公司
乙方 1：吴长富
乙方 2：山阳县绿洲宫玉厂
丙方（标的公司）：陕西山金矿业有限公司
以上乙方 1、乙方 2 以下统称为“乙方”。
第一条 收购意向
甲方或其子公司拟收购乙方持有的丙方股权，收购比例不低于标的公司总股本的 67%。具体股权比例以双方后续签署的正式收购协议为准。
第二条 初步估值及支付方式
1、经各方协商一致，标的公司 100%股权初步估值 1.95 亿元人民币，最
终收购价款各方以第三方评估机构出具的评估报告作为作价基础，以正式收购协议约定为准。
2、各方一致确认，甲方拟采取分期方式支付股权转让款。首期分次支付达到 60%；第二期 30%于股权转让登记手续完成后半年内支付；剩余 10%于股权转让登记手续完成后一年内支付。
第三条 尽职调查
本协议签订后，各方应当积极推进对标的公司的法律、审计、评估等尽调相关工作。
甲方将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查，乙方、丙方应予以充分的配合与协助，提供项目所需的地质报告、试验报告、设计文件、批文、行政许可文件、财务报表等资料，并对其提供的资料真实性负责。各方将基于尽职调查结果商谈、商议正式的交易文件的条款。
第四条 排他性条款
1、各方同意，自框架收购协议签署后，乙方、丙方不得就标的股权或资产的转让、分割或商务合作与其他第三方买家达成任何口头或书面的协议或安排。
2、若乙方、丙方违反排他性条款约定，甲方可单方面终止履行本协议，乙方、丙方除应承担甲方因聘请中介机构及差旅发生的费用外，还应向甲方一次性支付双倍违约金。
第五条 本次收购的其他条件
本次收购以下述情况均得到满足为前提条件：
1、标的股权（即丙方股权）未设置任何形式的权利负担，包括但不限于担保、抵押，未设置质押或其他任何影响股权完整转让
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