证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-050
山东玉龙黄金股份有限公司
关于收购石墨项目签署股份购买协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）全资子公司 NQM Gold 2 Pty
Ltd（以下简称“NQM 公司”）与 Triton Minerals Limited（以下简称
“催腾矿业”）全资子公司 Triton Minerals Management FZE（以下简
称“催腾管理公司”）及 Triton United Limited（以下简称“催腾联合
公司”）签署《股份购买协议》，公司拟通过 NQM 公司收购 Grafex Limited
和 KweKwe Graphite Limited（以下统称为“项目公司”）70%股权，以
获得莫桑比克安夸贝石墨项目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特
许权、尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产，交
易价格为 17,000,000 澳元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
过去 12 个月内，经董事会审议通过，公司与催腾矿业就项目公司收购签
署了绑定备忘录，转让价格合计不超过 17,000,000 澳元，公司与其他关
联方未发生与本次交易类型相关的关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公
司股东大会进行审议。
一、 关联交易概述
为进一步拓展公司在“一带一路”国家的矿业布局，提升新能源新材料矿产
二十二次会议审议通过《关于签署股份购买协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 NQM 公司与催腾矿业全资子公司催腾管理公司及催腾联合公司签署
《股份购买协议》，以 17,000,000 澳元收购 Grafex Limited 和 KweKwe Graphite
Limited（统称为“项目公司”）70%股权，获得安夸贝石墨项目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权，以及尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估值为定价依据，经协商后确定，不高于项目公司 70%股权的评估价值，定价合理公允。
公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，公司与催腾矿业就项目公司收购签署绑定备忘录,转让价格合计不超过 17,000,000 澳元；过去 12 个月内公司未与不同关联人发生上述交易标的类别相关的关联交易。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对手方催腾管理公司和催腾联合公司均由催腾矿业 100%持股，催腾矿业是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探和开发公司，公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.催腾管理公司是一家注册于阿拉伯联合酋长国的公司，成立于 2018 年 5 月
2 日，持有位于非洲莫桑比克的 Grafex Limited 20%股权、持有 KweKwe Graphite
Limited 20%股权。
截止 2023 年 12 月 31 日，催腾管理公司资产总额 1,417.87 万元，净资产-
3.32 万元；截止 2024 年 6 月 30 日，资产总额 1,521.89 万元，净资产-1.83 万
元。
2.催腾联合公司是一家注册于阿拉伯联合酋长国的公司，成立于 2014 年 8 月
10 日，持有位于非洲莫桑比克的 Grafex Limited 80%股权、持有 KweKwe Graphite
Limited 80%股权。
截止 2023 年 12 月 31 日，催腾联合公司资产总额 5,671.50 万元，净资产-
13.27 万元；截止 2024 年 6 月 30 日，资产总额 6,087.58 万元，净资产-7.31 万
元。
三、 交易标的基本情况
（一）Grafex Limited
Grafex 成立于 2012 年 4 月 18 日，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会
彭巴市，主要从事矿产资源的收购、勘探、研究及矿山经营，并开展与上述活动有关的其他活动和业务。
Grafex Limited 持有安夸贝采矿特许权证，具体情况如下：采矿特许权证编
号：9132C 号；权益人：Grafex Limited，拥有 100%权益；授予日期：2019 年 8
月 7 日；有效期至：2044 年 8 月 7 日；涵盖矿产资源：石墨；资源量：4,610 万
吨；平均固定碳品位：6.59%；面积：10,274.7 公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。另外，Grafex Limited 拥有尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。
截止 2023 年 12 月 31 日，Grafex Limited 总资产 6,298.46 万元，净资产-
1,377.15 万元；截止 2024 年 6 月 30 日，总资产 6,551.37 万元，净资产 6,107.39
万元。（经审计）
（二）KweKwe Graphite Limited
KweKwe 成立于 2019 年 2 月 22 日，总部位于莫桑比克北部德尔加杜角省省会
彭巴市，主要从事矿产资源的收购、勘探、研究及矿山经营，并开展与上述活动
有关的其他活动和业务。
KweKwe Graphite Limited 持有眼镜蛇平原采矿特许权证，具体情况如下：
采矿特许权编号：11584C；权益人：KweKwe Graphite Limited，拥有 100%权益；
授予日期：2023 年 8 月 25 日；有效期至：2048 年 8 月 25 日；涵盖矿产资源：石
墨；资源量：1.03 亿吨；平均固定碳品位：5.52%；面积：17,212.9 公顷，该特许权位于莫桑比克德尔加杜角省。
截止 2023 年 12 月 31 日，KweKwe Graphite Limited 总资产 354.13 万元，
净资产-36.97 万元；截止 2024 年 6 月 30 日，总资产 531.51 万元，净资产 477.54
万元。（经审计）
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）定价依据
公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了资产评估，并出具了中联评报字[2024]第 2971 号《山东玉龙黄金股份有限公司拟收购 Grafex Limited股权所涉及的 Grafex Limited 股东全部权益价值资产评估报告》、中联评报字
[2024]第 2972 号《山东玉龙黄金股份有限公司拟收购 KweKwe Graphite Limited
股权所涉及的 KweKwe Graphite Limited 股东全部权益价值资产评估报告》，具体如下：
1.Grafex Limited
（1）评估基准日：2024 年 6 月 30 日
（2）评估对象：Grafex Limited 股东全部权益
（3）价值类型：市场价值
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结论及增值原因：对 Grafex Limited 股东全部权益在评估基准日
2024 年 6 月 30 日的价值进行了评估，净资产账面值 6,107.39 万元，评估值
7,550.45 万元，评估增值 1,443.06 万元，增值率 23.63%。
评估增值主要原因为：Grafex Limited 持有的安夸贝石墨采矿特许权评估增
值，其账面主要是历史期的勘探成本支出，通过地质勘查，该矿提交了地质资源报告，并进行了相关的可研报告及前端设计，项目经济可行，本次评估综合考虑未来的收入、成本，求取预测期现金流，折现后求取净现金流现值，进而计算出评估值，大于其勘探成本，体现的是资源的价值，导致评估增值。
2.KweKwe Graphite Limited
（1）评估基准日：2024 年 6 月 30 日
（2）评估对象：KweKwe Graphite Limited 股东全部权益
（3）评估方法：资产基础法。
（4）价值类型：市场价值
（5）评估结论及增值原因：对 KweKwe Graphite Limited 股东全部权益在评
估基准日2024年6月30日的价值进行了评估，评估结论如下净资产账面值477.54
万元，评估值 6,838.24 万元，评估增值 6,360.70 万元，增值率 1,331.97%。
评估增值主要原因为：KweKwe Graphite Limited 持有的眼镜蛇平原石墨采
矿特许权评估增值，其账面主要是历史期的勘探成本支出，通过初步勘探，OptiroPty Limited 提交的《眼镜蛇平原资源报告》，估算提交眼镜蛇平原石墨矿的推断矿产资源为 1.03 亿吨，石墨碳含量为 5.52%，未来地质勘查前景较好，矿业权评估中在重置成本基础上进行了调整，考虑了该矿的找矿潜力和资源的开发前景，导致评估结果增值。
（二）定价合理性分析
经评估，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益市场价值
合计为 14,388.69 万元，按照股权比例计算，标的公司 70%股权对应的市场价值
为 10,072.08 万元，经协商，本次交易价款为 1,700 万澳元，不高于项目公司 70%
股权的评估价值，本次交易定价合理。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
卖方：催腾管理公司和催腾联合公司
买方：NQM 公司
（一）出售和价格
1.股份出售：卖方同意出售（按自行决定的比例），买方同意购买出售股份。
2.购买价格：买方应向卖方支付的出售股份的总对价为 1,700 万澳元（购买 价款）。
3.同意出售：卖方向权利人豁免所有可能存在于出售股份上的转让限制（包括优先认购权）。
4.风险：在满足买方关于保留股份选择权的相关前提下，一旦交易完成，卖方对出售股份的实益所有权、收益和风险将转移给买方。
（二）先决条件
股份交易事宜需满足外国投资审查委员会批准条件、买卖双方关于交易完成的先决条件和股东批准等先决条件。
（三）保证与赔偿
1.卖方保证：（1）卖方向买方保证，卖方的每项保证在本协议签订之日是真实、准确、完整且不具有误导性的，并且在交易完成日期将是真实、准确、完整且不具有误导性的。（2）每份卖方保证均应单独解释，不受另一份卖方保证的限制。（3）卖方保证在交易完成后仍有效。
2.税务赔偿：卖方同意对买方进行赔偿并保持其受偿，以免因本协议下出售股份出售给买方而对卖方评估的任何应付资本利得税。
3.买方保证：（1）买方在此向卖方保证，每一项陈述在本协议签署之日时均真实、准确，并在交易完成日和最终付款日时仍将真实、准确。（2）买方承认卖方是在信赖买方的保证的情况下签署本协议的。（3）每份买方保证均应单独解释，不受另一份买方保证的限制
