证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-028
山东玉龙黄金股份有限公司
关于收购硅石矿项目签署《股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）拟收购郑凤明所持有的灯塔市双利硅石矿业有限公司（以下简称“标的公司”）10%的股权，本次交易完成后公司将持有标的公司 45%的股权。最终收购股权比例及交易价格以公司认可的第三方评估机构出具的评估报告作为作价基础，以签署的正式股权转让协议约定为准。
本次签署的《股权转让框架协议》为意向性协议，系各方就收购标的公司股权事项达成的初步约定。最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果等进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。
一、 交易概述
为进一步增加公司矿产资源储备，提升公司对硅石矿资源的掌控能力，玉龙股份、郑凤明、谭铃元、灯塔市双利硅石矿业有限公司签署《股权转让框架协议》，就玉龙股份拟收购郑凤明持有的灯塔市双利硅石矿业有限公司 10%股权的事项达成初步框架协议。
二、交易对方基本情况
姓名：郑凤明
身份证号：350301************
地址：辽宁省沈阳市
郑凤明持有灯塔市双利硅石矿业有限公司 30%的股权，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：灯塔市双利硅石矿业有限公司
法定代表人：谭铃元
注册资本：2833.33 万元
主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，新型陶瓷材料销售，选矿，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，建筑材料销售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有灯塔市双利硅石矿业有限公司 35%股权。
灯塔市双利硅石矿业有限公司持有灯塔市铧子镇唐家村的冶金用石英岩矿已完成矿山扩界现场勘探等前期工作。根据辽溪评（储）字辽【2024】001 号《灯塔市双利硅石矿深部扩界资源储量核实报告》，项目证内储量 430.8 万吨，证外
1219.3 万吨，合计资源量 1650.1 万吨。2024 年 3 月 12 日，上述资源储量核实报
告已取得辽阳市自然资源局关于《辽宁省灯塔市双利硅石矿深部扩界资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案的复函（编号：辽市自然资储备字【2024】001 号）。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：山东玉龙黄金股份有限公司
乙方（转让方）：郑凤明
丙方：谭铃元
丁方（项目公司）：灯塔市双利硅石矿业有限公司
（一）收购意向
1、甲方拟收购乙方持有的丁方 10%的股权（以下简称“标的股权”），最终
收购股权比例及交易价格以甲方认可的第三方评估机构出具的评估报告作为作价基础，以签署的正式股权转让协议约定为准。本次收购完成后丁方股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万 股权比例（%）
元）
1 山东玉龙黄金股份有限公司 1274.998 45.00
2 谭铃元 991.665 35.00
3 郑凤明 566.667 20.00
合计 2833.33 100.00
2、丙方、丁方对上述股权转让予以认可，并同意协助配合办理相关股权转让变更手续。
3、各方同意在上述股权转让的同时重组丁方董事会，正式股权转让协议签署后，丁方董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方及丙方共同委派1 名董事，董事会对所议事项由全体董事人数【二分之一以上】的董事表决通过即为有效。
（二）尽职调查
本协议签订后，甲方可自行或委托第三方机构对丙方股权及资产开展法律、财务、审计和评估等方面的尽调，乙方、丙方、丁方应予以充分的配合与协助。各方将基于尽职调查及审计、评估情况商谈、确定正式的交易文件。
（三）本次收购的先决条件
本次收购以下述情况均得到满足为先决条件：
1、标的股权不存在任何形式的权利负担，包括但不限于担保、抵押，未设置质押或其他任何影响股权完整转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机关采取查封等强制性措施。
2、甲方聘请的中介机构已完成对标的股权及资产开展财务、法律等方面的尽职调查和审计、评估工作，并取得了各方一致认可的结果。
3、各方协商一致并签署了正式的股权转让协议等交易文件，在未签署正式交
易文件前，各方行为均不视为本次收购的必要条件。
4、本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议各方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门、董事会/股东会/股东大会等）的批准（若适用）。
协议还就保密义务及其他事项进行了约定。
五、对上市公司的影响
双利矿业硅石矿资源丰富，本次交易完成后，双利矿业将纳入公司合并报表范围内，提升公司对硅石矿资源的掌控能力，随着双利矿业产能释放，预计后续将为公司财务带来积极影响；公司将加强对双利矿业的管理，将双利矿业打造成为标杆矿业公司，以此带动公司在东北地区的矿业布局。
本次签署的为框架性、意向性约定，具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议变化、终止或无法如期履行的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
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