601028 沪市 玉龙股份

证券代码：601028          证券简称：玉龙股份      公告编号：2023-056
              山东玉龙黄金股份有限公司

      关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：公司拟向控股股东济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”）申请不超过 6 亿元的借款额度，期限 1 年；借款利率不高于同期贷款市场报价利率，具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，且公司无需提供担保或质押。

     本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

     过去 12 个月内，公司与济高控股发生的关联交易总额为 27,330.09 万
元。

  一、关联交易概述

  为满足公司业务发展资金需求，提高公司融资效率，降低融资成本，公司拟向济高控股申请不超过 6 亿元的借款额度，期限 1 年；借款利率不高于同期贷款市场报价利率，具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，且公司无需提供担保或质押。

  本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议，以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决；交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。

    二、关联方情况

  济高控股，统一社会信用代码：91370100729261870L；注册资本：400,000 万元；法定代表人：孙萌；注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室；经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。济高控股持有公司 29.38%股权，为公司控股股东。

  截至 2022 年 12 月 31 日，济高控股总资产 1,019.86 亿元，净资产 306.31
亿元；2022 年度实现营业收入 197.35 亿元，实现净利润 3.51 亿元。

  截至 2023 年 6 月 30 日，济高控股总资产 1,048.04 亿元，净资产 314.68 亿
元。2023 年 1-6 月实现营业收入 71.95 亿元，实现净利润 2.12 亿元。

    三、本次交易的主要内容及定价依据

  公司拟向济高控股申请不超过 6 亿元的借款额度，期限 1 年；借款利率不高
于同期贷款市场报价利率，具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，体现了控股股东对公司经营和发展的支持，不存在损害公司和股东利益的情形。
    四、本次交易对公司的影响

  济高控股向公司提供借款额度，可以满足公司发展资金需求，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，体现了控股股东对公司经营和发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何担保或抵押，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

    五、本次交易履行的审议程序

  1.2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。

  2.公司 2023 年独立董事专门会议第二次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，认为：公司向控股股东申请借款额度，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，体现了控股股
东对公司发展的支持，定价公平、合理、公允；本次交易有助于满足公司发展资金需求，提高融资效率，降低融资成本；公司无需提供任何担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

  3.公司第六届董事会审计委员会第八次会议，以 2 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联委员王成东先生回避表决。认为：济高控股向公司提供借款额度，有助于满足公司发展资金需求，提高融资效率，降低融资成本，体现了控股股东对公司发展的支持；本次关联交易定价公平、合理、公允，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，同意将该议案提交董事会进行审议。

  4.2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届监事会第八次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》。监事会认为：本次申请借款额度，有利于降低公司融资成本，满足公司资金需求，符合公司发展需要。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。

    六、历史关联交易情况

  从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为27,330.09 万元人民币；过去 12 个月内，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为 27,330.09 万元人民币。

  特此公告。

                                      山东玉龙黄金股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 26 日