证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-030
山东玉龙黄金股份有限公司
关于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权并
签署股权转让补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉
龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）
全资子公司 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT
控股”）持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以
取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对价为 90,282.46 万元人民币。
本次交易是受同一国家出资企业控制的两家企业之间的集团内资产重组，
不涉及新增境外投资。
标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数为 1.16
亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3600 万澳元、2023 年度不低于 3900 万澳元和
2024 年度不低于 4100 万澳元。标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当年承诺净利润数时，业绩补偿方济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“高新城建”）应根据协议约定的方式对被补偿方玉龙股份先行进行补偿，差额补偿方济南高新智慧谷投资置业有限公司就高新城建无法补偿的剩余部分进行差额补偿。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十
二次会议审议通过。本次交易尚需履行以下程序：
1、 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
2、 本次交易及所涉事项经玉龙股份及济南高新发展股份有限公司（以下简
称“济南高新”）股东大会审议通过；
3、 上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、 本次交易经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；
5、 本次交易经山东省发展和改革委员会备案；
6、 本次交易经上海市商务委员会备案；
7、 其他可能的审批/备案程序。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
1、本次交易尚需履行多项审批/备案程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险；
2、标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
3、在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司玉润黄金拟以现金方式收购天业黄金全资子公司 CQT 控
股持有的标的公司 100%股权，以取得帕金戈金矿控制权。交易各方于 2022年 5 月 20 日签署了《股权转让协议之补充协议》。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字【2021】第 4033 号”《济
南高新发展股份有限公司拟出售 NQM Gold 2 Pty Ltd 公司 100%股权项目资产评
估报告》的评估结果，标的公司的评估值为 90,282.46 万元人民币。经交易双方协商确定，本次交易的交易对价为 90,282.46 万元人民币。
本次交易系同一国家出资企业控股的两家上市公司采取的内部资产重组，不涉及新增对境外投资。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第二十六次会议审议通过，关联董事对本次交易及相关事项已回避表决。本次交易尚需提请公司股东大会进行审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”），CQT 控股是济南高新的全资子公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的 11 家一致行动人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方 CQT 控股及济南高新与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）
企业性质 非上市股份有限公司
成立时间 2005 年 7 月 14 日
注册地 西澳大利亚州西珀斯国王公园路 66 号 3 楼
股东 Minjar Gold Pty Ltd 持有 100%股份
2、主营业务
CQT 控股本身无实际经营业务，主要通过全资子公司 NQM Gold 2 Pty Ltd
控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 NQM Gold 2 Pty Ltd
企业性质 非上市股份有限公司
成立日期 2007 年 12 月 21 日
注册地 澳大利亚西澳州西珀斯市国王公园路 66 号 3 层
股东 CQT Holdings Pty Ltd 持有 100%股份
（二）主营业务
标的公司持有位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿，其收入来源主要为金矿石开采及金金属销售。
（三）权属状况说明
本次交易标的公司权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其他权利受限制的情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况。
（四）财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 95,031.02 76,774.68
资产净额 54,750.76 45,233.67
营业收入 70,710.01 67,133.17
净利润 14,264.65 3,151.52
（五）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。
四、关联交易的定价依据
本次交易的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的“中联评报字【2021】第 4033 号”《济南高新发展股份有限公司拟出售 NQM Gold2 Pty Ltd 公司 100%股权项目资产评估报告》的评估结果，标的公司的评估值为 90,282.46 万元人民币。经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为90,282.46 万元人民币
标的公司评估情况具体如下：
（一）评估基准日
2021 年 6 月 30 日
（二）评估方法
本次评估采用收益法和市场法，通过对两种方法评估结果的对比分析
合理确定评估值。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，所涉及的矿业权等权属到期后能够正常延续并维持矿山正常生产经营，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及
产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；
（6）被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位出具的《采选方案设计》设定的排产计划一致；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位申报评估的范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估不考虑通货膨胀因素。
（四）评估结论
1、收益法
评估结论：经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，标的公司在评估基准日 2021 年 6 月30日的股东全部权益账面值为 10,406.60 万澳元，评估值为 18,604.20 万澳元，评估增值 8,197.60 万澳元。
（1）评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经
查看PDF原文
