证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-023
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股权激励计划简述
1、2013年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。
2、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2013年7月15日，公司召开第二届监会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。
4、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。
5、2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》以及《考核办法》等议案。
6、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。
本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有一名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为3万股。因此，本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票，授予价格为4.18元/股，授予日为2013年9月9日。首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。
7、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。同时公司确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日，决定向7名激励对象授予预留的30万股限制性股票，授予价格为6.3元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。回购的限制性股票已于2014年7月29日注销，预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。
8、2014年9月2日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。公司独立董事对本次限制性股票解锁条件是否满足发表了独立意见。公司首次授予限制性股票第一期已成功解锁，并于2014年9月9日上市流通。
9、2015年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第一批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2015年6月15日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2015年7月6日注销。
10、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2016年6月24日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2016年8月26日注销。
11、2017年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2016年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第四批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计163.9万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次回购注销的回购依据、回购数量及价格
1、回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”中“限
制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第四批解锁及预留限制性股票第三批解锁均需满足“以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8%”的公司业绩考核条件。在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《激励计划（草案）》规定，净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
根据公司2016年度财务报表及《审计报告》，公司2016年度归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数，业绩指标不符合本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件，根据《激励计划（草案）》规定，公司将对首次授予激励对象的第四批限制性股票及预留授予对象的第三批限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定,若限
制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应调整。其中涉及资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的回购数量调整公式为：Q=Q0×(1+n)（Q0为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为限制性股票的回购数量）。
公司2014年度的利润分配方案为：以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已实施。故将33名首次授予股权激励对象的股票回购数量由62.5万股调整为137.5万股，将7名预留授予股权激励对象的股票回购数量由12万股调整为26.4万股。本次回购股票数量共计163.9万股。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定，涉
及公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整公式为：P=P0÷
（1+N）（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）。公司2014年度利润分配方案已实施，故将33名首次授予股权激励对象的回购价格由4.18元/股（授予价）调整为1.9元/股，将7名预留股权激励对象的回购价格由6.30元/股（授予价）调整为2.86元/股。预留激励对象调整后的回购价格默认四舍五入保留两位小数。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减 数量 比例
（%） （+、-） （%）
一、有限售条件股份 1,639,000 0.21 -1,639,000 0 0
二、无限售条件股份 783,025,760 99.79 0 783,025,760 100.00
三、股份总数 784,664,760 100.00 -1,639,000 783,025,760 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：根据公司2016年度财务报表及《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数，业绩指标不符合本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件。同意董事会公司根据《激励计划（草案）》中有关规定，对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的核查意见
我们认为：公司 2016 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第四批解锁以
及预留限制性股票第三批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关
