股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2018-005
春秋航空股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：116,317,713股
发行价格：30.09元/股
募集资金总额：人民币3,499,999,984.17元
募集资金净额：人民币3,456,998,449.22元
2、发行对象及限售期
序号 机构 认购股数 认购金额 限售期
（股） （人民币元）
1 诺德基金管理有限公司 24,925,224 749,999,990.16 12个月
2 民生加银基金管理有限公司 23,263,542 699,999,978.78 12个月
3 财通基金管理有限公司 20,571,618 618,999,985.62 12个月
4 鹏华资产管理有限公司 13,293,452 399,999,970.68 12个月
5 华宝(上海)股权投资基金管理有限 11,631,771 349,999,989.39 12个月
公司
6 九泰基金管理有限公司 11,631,771 349,999,989.39 12个月
7 华融瑞通股权投资管理有限公司 11,000,335 331,000,080.15 12个月
合计 116,317,713 3,499,999,984.17
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，前述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年8月22日，春秋航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“春秋航空”
或“发行人”）第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股
票方案的议案。
2016年9月27日，春秋航空2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公
司非公开发行A股股票方案的议案。
2017年8月23日，春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整公
司非公开发行A股股票方案的议案。
2017年9月14日，春秋航空2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调
整公司非公开发行A股股票方案的议案。
（二）本次发行的监管部门审核过程
2017年11月6日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2017年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）。
（三）本次发行具体情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
2、发行数量及发行价格：116,317,713股，人民币30.09元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2017年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即28.76元/股。
3、募集资金总额：人民币3,499,999,984.17元
4、发行费用（含税）：人民币43,001,534.95元
5、募集资金净额：人民币3,456,998,449.22元
6、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
7、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2018年2月2日，本次非公开发行的7名发行对象诺德基金管理有限公
司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，认购款项全部以现金支付。
1、验资情况
截至2018年2月2日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字[2018]第0105号《验资报告》验证，截至2018年2月2日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到春秋航空本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币3,499,999,984.17元。
截至2018年2月5日，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后
划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》，截至2018年2月5日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股
116,317,713股，每股发行价格人民币30.09元，募集资金总额为人民币
3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）人民币
43,001,534.95元，实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。其中新增注册
资本人民币116,317,713元。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
瑞银证券有限责任公司认为：
（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
（4）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的见证意见
北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
（2）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
（3）本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行A股股票数量为116,317,713股，发行对象总数为7名，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：
序号 机构 认购股数 认购金额 限售期
（股） （人民币元）
1 诺德基金管理有限公司 24,925,224 749,999,990.16 12个月
2 民生加银基金管理有限公司 23,263,542 699,999,978.78 12个月
3 财通基金管理有限公司 20,571,618 618,999,985.62 12个月
4 鹏华资产管理有限公司 13,293,452 399,999,970.68 12个月
5 华宝(上海)股权投资基金管理有限 11,631,771 349,999,989.39 12个月
公司
6 九泰基金管理有限公司 11,631,771 349,999,989.39 12个月
7 华融瑞通股权投资管理有限公司 11,000,335 331,000,080.15 12个月
合计 116,317,713 3,499,999,984.17
本次发行的新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，前述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：人民币10000.0000万元整
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立
