证券代码：601021 证券简称：春秋航空 上市地点：上海证券交易所
春秋航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二二年十一月
目 录
目 录 ...... 2
发行人全体董事声明 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况......7
三、本次发行对象的基本情况......15
四、本次发行的相关机构......24
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ......27
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......27
二、本次发行对公司的影响......28第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......33
中介机构声明......34
备查文件 ......40
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
王正华 王煜 张秀智
________________ ________________ ________________
王志杰 杨素英 钱世政
________________ ________________
陈乃蔚 金铭
发行人：春秋航空股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
春秋航空/发行人/上市公 指 春秋航空股份有限公司
司/公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的春
秋航空股份有限公司人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指发行人通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发
行 行股票募集资金的行为
本发行情况报告书/本报 指 《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》告书
春秋国旅 指 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会
董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《春秋航空股份有限公司章程》
瑞银证券/保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司
联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、中信证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 4 日，发行人第四届董事会第六次会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2021 年 6 月 25 日，发行人 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2022 年 7 月 22 日，发行人第四届董事会第十三次会议审议并通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2023 年 6 月 24 日，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
2023 年 6 月 24 日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票事宜的其
他内容保持不变。
4、2022 年 8 月 8 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 1 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
2、2022 年 2 月 10 日，公司获得中国证监会《关于核准春秋航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300 号），核准公司非公开发行不超过 274,938,813 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022 年 11 月 17 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对
认购资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 21 日出具了《春秋航空股份
有限公司 2022 年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)由保荐机构瑞银证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永
道中天验字(2022)第 0968 号）。截至 2022 年 11 月 17 日，本次公司向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司代公司实际收到公司人民币普通股（A 股）非公开发行资金人民币
2,999,999,965.44 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2、2022 年 11 月 21 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《春秋航空股份有限公司 2022 年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)
验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0965 号）。截至 2022 年 11 月 18 日，
发行人完成了人民币普通股 62,086,092 股的发行，每股发行价格为人民币 48.32元，股款以人民币缴足，计人民币 2,999,999,965.44 元。公司收到的募集资金在扣除各项交易费用，再加回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税
额后，净募集资金总额人民币 2,972,037,998.67 元，其中股本人民币 62,086,092.00元，资本公积人民币 2,909,951,906.67 元。
（四）股份登记和托管情况
发行人将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 62,086,092 股。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 10 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 43.15 元/
股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 48.32 元/股。
（五）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 48.32 元/股，
募集资金总额为人民币 2,999,999,965.44 元，公司支付的保荐承销费用含税金额为 28,500,000.00 元，瑞银证券已将募集资金扣除保荐承销费用后的金额
2,971,499,965.44 元汇入公司开立的募集资金专户。此外公司累计发生含税金额为 1,139,684.80 元的其他发行费用。募集资金总额扣除前述各项发行费用再加回可抵扣的进项税额后，实际募集资金净额人民币 2,972,037,998.67 元，其中新增注册资本人民币 62,086,092.00 元，增加资本公积人民币 2,909,951,906.67
元。
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