601021 沪市 春秋航空

股票代码：601021          股票简称：春秋航空          公告编号：2022-062
                  春秋航空股份有限公司

        非公开发行 A股股票发行结果暨股本变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    发行数量和价格

    股票种类：人民币普通股（A股）

    发行数量：62,086,092 股

    发行价格：48.32 元/股

    预计上市时间

    春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“发行人”或“公司”）
本次非公开发行新增股份已于 2022 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    资产过户情况

    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行基本情况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策过程

    公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第六次会议及于 2021 年 6 月 25
日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了本次非公开发行方案。


    2022年 7月 22日，公司召开第四届董事会第十三次会议，并于 2022年 8月 8
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议批准将本次非公开发行相关决议有效期
延长至 2023 年 6 月 24 日。

    2、本次发行的监管部门核准过程

    2022 年 1 月 24 日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行 A股股票申请获得审核通过。

    2022 年 2 月 10 日，公司获得中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕300 号），本次发行已获得中国证监会核准。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

    2、发行数量：62,086,092 股

    3、发行价格：48.32 元/股

    4、募集资金总额：2,999,999,965.44 元

    5、发行费用：27,961,966.77 元（不含税）

    6、募集资金净额：2,972,037,998.67 元

    7、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）

    8、联席主承销商：平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”），瑞银证券、平安证券、中信证券和天风证券合称联席主承销商

    （三）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

    2022 年 11 月 17 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资
金到账情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 21 日出具了《春秋航空股份有限公司
2022 年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)由保荐机构瑞银证券有限责任
公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2022)
第 0968 号）。截至 2022 年 11 月 17 日，本次公司向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司代公司实际收到公司人民币普通股（A 股）非公开发行资金人民币 2,999,999,965.44 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

    2022年11月21日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《春秋航空股份有限公司 2022 年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)验资报告》
（普华永道中天验字(2022)第 0965 号）。截至 2022 年 11 月 18 日，发行人完成了
人民币普通股 62,086,092 股的发行，每股发行价格为人民币 48.32 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,999,999,965.44 元。公司收到的募集资金在扣除各项交易费用，再加回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税额后，净募集资金总额人民币 2,972,037,998.67 元，其中股本人民币 62,086,092.00 元，资本公积人民币2,909,951,906.67元。

    2、股份登记和托管情况

    本次发行新增股份已于 2022 年 12月 2日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕股份登记登记、托管及限售手续。

    （四）资产过户情况

    本次发行不涉及资产过户情况，本次发行的股票均以现金认购。

    （五）保荐机构与联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐机构与联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    本次发行的保荐机构与联席主承销商认为：

    “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按
照《春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人和保荐机构、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。”

    2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

    发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

    “本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

    本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件内容合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、定价、配售、缴款及验资过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

    本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。”

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

    本次发行最终价格确定为 48.32 元/股，最终发行规模为 62,086,092 股，募集
资金总额 2,999,999,965.44 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。本次发行对象最终确定为 14 家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：


序            发行对象名称            获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期
号                                                                        （月）

 1  嘉实基金管理有限公司                      2,820,778    136,299,992.96    6

 2  广发基金管理有限公司                      3,207,781    154,999,977.92    6

 3  中欧基金管理有限公司                      6,250,000    302,000,000.00    6

 4  富国基金管理有限公司                      13,534,768    653,999,989.76    6

 5  工银瑞信基金管理有限公司                  2,146,109    103,699,986.88    6

 6  狮诚控股国际私人有限公司                  8,795,529    424,999,961.28    6

 7  海富通基金管理有限公司                    4,066,639    196,499,996.48    6

  泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿

 8  保险有限责任公司-投连进取型保险产          2,069,536    99,999,979.52    6
  品）

 9  财通基金管理有限公司                      2,866,307    138,499,954.24    6

10 广发证券股份有限公司                      8,747,930    422,699,977.60    6

11 上海君和同行私募基金合伙企业（有限        2,069,536    99,999,979.52    6
  合伙）

12 上海申创浦江股权投资基金合伙企业          2,069,536    99,999,979.52    6
  （有限合伙）

13 上海申创新动力股权投资基金合伙企业        1,372,107    66,300,210.24    6
  （有限合伙）

14 诺德基金管理有限公司                      2,069,536    99,999,979.52    6

                合 计                      62,086,092    2,999,999,965.44    -

    （二）发行对象情况

    本次非公开发行对象的具体情况如下：

    1、嘉实基金管理有限公司

    企业名称：嘉实基金管理有限公司

    企业类型：有限责任公司（中外合资）

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元
    法定代表人：经雷


    统一社会信用代码：91310000700218879J

    注册资本：人民币 15,000.00 万元

    经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、广发基金管理有限公司

    企业名称：广发基金管理有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608室

    法定代表人：孙树明

    统一社会信用代码：914400007528923126

    注册资本：人民币 14,0