601021 沪市 春秋航空

股票代码：601021                                        股票简称：春秋航空
          春秋航空股份有限公司

          （住所：上海市长宁区定西路1558号〈乙〉）

        非公开发行 A股股票预案

                    二〇二一年六月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。


                    特别提示

    1、本次非公开发行相关事项已经2021年6月4日召开的本公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

    3、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

    5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 6个月内不得转让。

    本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机； 3）补充流动资金。

    7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来分红回报规划（2021-2023年度）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东回报规划”。

    8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
    9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。


        春秋航空非公开发行 A股股票预案

                      目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2

目    录 ......4

释    义 ......6

第一节  本次非公开发行股票方案概要......7

    一、发行人基本情况 ......7

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......8

    三、本次非公开发行方案概要 ......10

    四、本次发行是否构成关联交易 ......12

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15

    一、本次募集资金使用计划 ......15

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......15

    三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......19

    四、本次非公开发行的可行性结论 ......19

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20

    一、公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构变化......20

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......21
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    ......22
    四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控 股股东及其关联人

    提供担保的情形 ......22

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ......22
第四节 本次发行相关的风险说明......23

    一、行业风险 ......23

    二、经营风险 ......24

    三、财务风险 ......25

    四、本次非公开发行的风险 ......26

第五节 公司利润分配政策及执行情况......27

    一、利润分配政策 ......27

    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......28

    三、未来三年股东回报规划 ......30
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......33

    一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响分析......33

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......35

    三、本次非公开发行的必要性和合理性......36
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的 关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等

    方面的储备情况 ......37

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施 ......38

    六、相关主体出具的承诺 ......39

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......40

                      释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

春秋航空、本公司、公  指    春秋航空股份有限公司

司、发行人、上市公司

本次发行、本次非公开  指    春秋航空股份有限公司本次非公开发行A股股票的行
发行、非公开发行            为

本预案                指    春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

春秋国旅、控股股东    指    上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

春秋包机              指    上海春秋包机旅行社有限公司

春翔投资              指    上海春翔投资有限公司

春翼投资              指    上海春翼投资有限公司

空客、空客公司        指    Airbus S.A.S，全球最大的航空设备提供商之一

上交所、交易所        指    上海证券交易所

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

中国民航局/民航局      指    中国民用航空局

                            每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之
旅客周转量            指    和，反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标，体
                            现航空运输企业所完成的旅客运输工作量，基本单位
                            为“人公里”

客座率                指    实际完成的旅客周转量与可用座位公里之比，反映运
                            输飞行中的座位利用程度

飞机日利用率          指    每个营运日每架飞机的实际飞行小时

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股                  指    易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                            进行交易的普通股

十四五                指    2021-2025年、中华人民共和国国民经济和社会发展
                            第十四个五年规划纲要

《公司章程》          指    春秋航空股份有限