春秋航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构：
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：
瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 东兴证券股份有限公司
中信证券股份有限公司 天风证券股份有限公司
二〇一八年二月
目录
释义 ...... 3
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况......6
三、本次发行的发行对象情况......11
四、本次发行相关机构......16
第二节 本次发行前后公司基本情况......19
一、本次发行前后前十名股东情况对比......19
二、本次发行对公司的影响......20
第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见...... 22
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意 见 ......22 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见......22第四节 中介机构声明...... 24 一、保荐机构（联席主承销商）声明......24二、联席主承销商声明.........................................................................................................25
三、发行人律师声明......29
四、审计及验资机构声明......30
第五节 备查文件......31
释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/春秋航指 春秋航空股份有限公司
空
本次发行/本次非公开 春秋航空股份有限公司向特定对象非公开发行 股
发行/本次非公开发行指 A
股票募集资金的行为
A股股票
股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会
董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会
监事会 指 春秋航空股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
A股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《春秋航空股份有限公司章程》
《春秋航空股份有限公司非公开发行股票认购结果及
《缴款通知书》 指
缴款通知》
保荐机构、保荐机构
指 瑞银证券有限责任公司
（联席主承销商）
瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、
联席主承销商 指 东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及天
风证券股份有限公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后
有限售条件的股份 指
在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份
元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年8月22日，春秋航空第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公
司非公开发行A股股票方案的议案。
2016年9月27日，春秋航空2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公
司非公开发行A股股票方案的议案。
2017年8月23日，春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整
公司非公开发行A股股票方案的议案。
2017年9月14日，春秋航空2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调
整公司非公开发行A股股票方案的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年11月6日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2017年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）。
（三）投资者适当性管理的核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次春秋航空发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构及联席主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，本次发行的7名获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合保荐机构及联席主承销商关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（四）本次发行的缴款与验资情况
截至2018年2月2日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定账户。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字[2018]第0105号《验资报告》验证，截至2018年2月2日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币3,499,999,984.17元。
截至2018年2月5日，瑞银证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费用
后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字[2018]第 0104 号《验资报告》，截至2018年2月5日止，公司本次非公开发行A股股票实际发行人民币普通股116,317,713股，每股发行价格人民币 30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）人民币43,001,534.95元，实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。其中新增注册资本人民币116,317,713.00元。
（五）本次发行的股份登记情况
本次发行新增股份于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为116,317,713股。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2017年8月24日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易总量），即28.76元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵 循价格优先的原则确定为30.09元/股。相当于发行底价28.76元/股的104.62%； 相当于发行询价截止日（即2018年1月29日）前20个交易日均价36.50元/股 的82.44%。
（五）发行对象和认购方式
公司与保荐人及联席主承销商共计向146名投资者发送了《认购邀请书》及
其附件《申购报价单》等文件，询价的对象包括：截至2018年1月15日收市后
前20名股东、已经表达了认购意向的79名投资者、22家证券投资基金管理公
司、11家证券公司和14家保险机构投资者。
2018年1月29日9：00-12：00，在发行人律师的见证下，保荐人及联席主
承销商收到8家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、联席主承销
商与发行人律师的共同核查确认，其中5家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，
其报价均为有效报价；其余 3 家投资者均按约定时间缴纳申购保证金，合计
10,500.00 万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销商
共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币463,900.0
