宁波港股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录二北京市海问律师事务所
关于宁波港股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的
法律意见书宁波港股份有限公司发行A 股申报材料 法律意见书
5－1－I
目 录
一、 本次发行的批准和授权........................................................................................................ 2
二、 发行人本次发行的主体资格................................................................................................ 3
三、 本次发行的实质条件........................................................................................................... 4
四、 发行人的设立....................................................................................................................... 9
五、 发行人的独立性................................................................................................................. 10
六、 发行人的发起人................................................................................................................. 11
七、 发行人的股本及其演变...................................................................................................... 11
八、 发行人的业务..................................................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争......................................................................................................... 14
十、 发行人的主要财产............................................................................................................. 15
十一、 发行人的主要子公司及分公司.......................................................................................... 18
十二、 发行人的重大债权债务...................................................................................................... 18
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................. 19
十四、 发行人公司章程的制定与修改.......................................................................................... 19
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................. 20
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................. 20
十七、 发行人的税务..................................................................................................................... 21
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量等事宜.......................................................... 21
十九、 发行人募集资金的运用...................................................................................................... 22
二十、 发行人业务发展目标......................................................................................................... 24
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................... 24
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................................. 25
二十三、 其他需要说明的问题......................................................................................................... 25
二十四、 结论意见............................................................................................................................. 25宁波港股份有限公司发行A 股申报材料 法律意见书
5－1－II
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1. 发行人 指 宁波港股份有限公司。在描述资产（包括土地、房
屋、无形资产）、业务、重大合同、环保、税务等事
项时，除本法律意见书另有说明外，“发行人”还包
括宁波港股份有限公司的主要子公司。
2. 本所 指 北京市海问律师事务所
3. 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
4. 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
5. 境内 指 中国境内
6. 境外 指 中国境外，为方便表述，在本法律意见书中包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
7. 本次发行并上市 指 发行人本次申请首次公开发行A 股股票并在上海证
券交易所上市之行为
8. 律师工作报告 指 本所为本次发行并上市出具的《关于宁波港股份有
限公司首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报
告》
9. A 股 指 人民币普通股
10. 本次发行相关股东大会 指 发行人召开的2008 年第一次临时股东大会、2008
年年度股东大会和2009 年第一次临时股东大会，该
等股东大会对本次发行并上市的相关议案进行了审
议批准。
11. 国务院 指 中华人民共和国国务院
12. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会宁波港股份有限公司发行A 股申报材料 法律意见书
5－1－III
13. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
14. 宁波市国资委 指 宁波市国有资产监督管理委员会
15. 商务部 指 中华人民共和国商务部
16. 宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局
17. 国家发改委 指 国家发展和改革委员会
18. 环保部 指 中华人民共和国环境保护部
19. 国家环保总局 指 国家环境保护总局
20. 宁波市发改委 指 宁波市发展与改革委员会
21. 宁波市环保局 指 宁波市环境保护局
22. 上交所 指 上海证券交易所
23. 子公司 指 发行人直接或间接持股比例超过50%的公司
24. 二级企业 指 发行人直接下属子公司
25. 三级企业 指 二级企业直接下属子公司
26. 发行人的主要子公司 指 发行人的二级企业及三级企业
27. 子改分 指 发行人将宁波港北仑股份有限公司、宁波港北仑第
二集装箱有限公司、宁波港集团油港轮驳有限公司、
宁波港集团镇海港埠有限公司、宁波港集团宁波港
埠有限公司、宁波港集团北仑第二港埠有限公司6
家子公司的资产及业务纳入发行人新设的宁波港股
份有限公司北仑矿石码头分公司、宁波港股份有限
公司北仑第二集装箱码头分公司、宁波港股份有限
公司油港轮驳分公司、宁波港股份有限公司镇海港
埠分公司、宁波港股份有限公司宁波港埠分公司、
宁波港股份有限公司北仑第二港埠分公司6 家分公
司中，并将该等子公司清算注销的改组行为。
28. 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
29. 《审计报告》 指 普华永道中天审字(2009)第11007 号《宁波港股份有宁波港股份有限公司发行A 股申报材料 法律意见书
5－1－IV
限公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及截至2009
年6 月30 日止6 个月期间财务报表及审计报告》
30. 《内控报告》 指 普华永道中天特审字（2009）第750 号《内部控制
审核报告》
31. 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
32. 《资产评估报告》 指 中企华2008 年2 月24 日出具的中企华评报字[2008]
第22 号《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份
