A股代码：601018.SH A股简称：宁波港
宁 波 舟 山 港 股 份 有 限 公 司
Ningbo Zhoushan Port Company Limited
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第 1-4 层（除
2-2），第 40-46 层）
2021 年度
非公开发行 A 股股票预案
2021 年 7 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为招商港口。招商港口已与公司签订了附条件生效的股份认购协议和附条件生效的战略合作协议。招商港口以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、截至本预案公告日，本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司 2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司 2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事将对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 3.96 元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 3,646,971,029 股（即发行前总股
本的 23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
6、招商港口认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。招商港口认购的公司本次非公开发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,444,200.53 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成
对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 16
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向...... 18
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 19
第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要...... 21
一、招商港口...... 21
二、《股份认购协议》摘要...... 25
三、《战略合作协议》摘要...... 31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 36
一、本次募集资金的使用计划...... 36
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 36
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 38
四、结论...... 39
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 42
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.... 42
五、本次发行后资产负债率的变化情况...... 43
六、本次股票发行相关的风险说明...... 43
第五节 利润分配情况 ...... 47
一、公司现行利润分配政策...... 47
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况...... 49
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 49
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 55
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 58
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...... 59
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宁波舟山港股份/发 指 宁波舟山港股份有限公司
行人/本公司/公司
宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
港区 指 由码头及其配套设施组成的港口区域
码头 指 港区内停靠船舶、装卸货物和旅客上下的水工设施
泊位 指 港区码头停靠船舶、装卸货物的固定位置
TEU/标箱 指 英文 Twenty-foot Equivalent Unit 的中文翻译和缩写，是以长 20
英尺 x 宽 8 英尺 x 高 8.5 英尺的集装箱为标准的国际计量单位
吞吐量 指 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的
货物数量
集装箱 指 是能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装
卸搬运的一种组成工具
本次非公开发行 A
股股票/本次非公开 指 宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
发行/本次发行
本预案 指 《宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》
定价基准日 指 公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日
发行日 指 本次非公开发行A股股票登记至发行对象在证券登记结算机构
开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
本次董事会 指 发行人第五届董事会第十六次会议
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《宁波舟山港股份有限公司章程》
《股份认购协议》 指 发行人于2021年7月13日与招商港口签订的附条件生效的《股
份认购协议》
《战略合作
查看PDF原文
