证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临 2020-064
宁波舟山港股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
募集资金总额：人民币 9,668,870,288.87 元
发行数量：2,634,569,561 股
发行价格：人民币 3.67 元/股
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 宁波舟山港集团有限公司 1,844,198,693 6,768,209,203.31
2 上海国际港务（集团）股份有 790,370,868 2,900,661,085.56
限公司
合计 2,634,569,561 9,668,870,288.87
限售期：宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）所认购的本次非公开发行的 A 股股票限售期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股
份限售期另有要求的，从其规定。
预计上市时间：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”）已于 2020 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行 A 股股票的相关议案，分别于 2020 年 1 月 21 日、
2020 年 2 月 28 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 10 日，经公司第
四届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2020 年 2 月 27 日，浙江省国有资产监督管理委员会下发《关于宁
波舟山港股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]4 号），批准发行人本次非公开发行。
2020 年 7 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本
次非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 8 月 3 日，发行人收到中国证监会《关于核准宁波舟山港股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票类型为境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式
3、发行对象：宁波舟山港集团、上港集团
4、募集资金总额：人民币 9,668,870,288.87 元
5、发行价格：人民币 3.67 元/股
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，即
2020 年 8 月 17 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如发行人 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 4.07 元/股，其
90%为 3.67 元/股。公司发行前最近一期经审计的合并报表每股净资产，即 2019 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为 3.10 元/股，经公
司 2020 年 6 月 16 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，于 2020
年 7 月 8 日发放现金红利 0.099 元/股（含税），利润分配方案实施完毕
后公司合并报表每股净资产相应调整为 3.00 元/股。
因此，本次发行的发行价格确定为 3.67 元/股。
6、发行数量：2,634,569,561 股
7、发行费用：人民币 17,638,891.65 元（不含增值税）
8、募集资金净额：人民币 9,651,231,397.22 元
9、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
10、联席主承销商：浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月
20 日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 0753 号）验证，
截至 2020 年 8 月 20 日止，公司募集资金账户收到本次非公开发行净募
集 资 金 总 额 人 民 币 9,653,272,394.35 元 ( 募 集 资 金 总 额 人 民 币
9,668,870,288.87 元，扣除承销保荐费人民币 15,597,894.52 元)，再扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费合计发行费用人民币 2,040,997.13 元后，实际募集股款为人民币 9,651,231,397.22 元，其中增加股本人民币 2,634,569,561.00 元，增加资本公积人民币7,016,661,836.22 元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于 2020 年 8 月 25 日在中登公司办理完
毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司、联席主承销商浙商证券认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金
额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师浙江导司律师事务所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》及《战略合作协议》等文件合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序 发行对象 发行数量（股） 发行金额（元） 锁定期
号 （月）
1 宁波舟山港集团有限公司 1,844,198,693 6,768,209,203.31 36
2 上海国际港务（集团）股 790,370,868 2,900,661,085.56 36
份有限公司
合计 2,634,569,561 9,668,870,288.87 -
宁波舟山港集团、上港集团所认购的本次非公开发行的 A 股股票限售期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（二）发行对象情况
1、宁波舟山港集团
（1）基本情况
公司名称： 宁波舟山港集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 50 层
主要办公地点： 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 50 层
法定代表人： 毛剑宏
注册资金： 700,000 万元人民币
统一社会信用代码： 913302001440992300
港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，
经营范围： 船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、
集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,844,198,693 股。
限售期安排：自本次非公开发行结束之日起 36 个月。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
（3）与公司的关联关系
截至 2020 年 6 月 30 日，宁波舟山港集团持有公司股份
10,052,660,805 股，约占本次发行前总股本的 76.31 %。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与宁波舟山港集团及其关联方进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，宁波舟山港集团及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将
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