证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-038
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于实施2017年年度权益分派后调整重大资产重组中
发行股份购买资产的发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2017年年度权益分派方案已于2018年7月11日实施完毕，权益分派方案为：以2017年12月31日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利36,018,759.60元。
公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由11.38元/股调整为11.26元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量由原1,793,115,066股调整为1,812,224,639股。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易事项概述
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份，具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议
决议公告日，即2017年11月28日，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币11.38元/股，不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
二、公司2017年年度权益分派方案及实施情况
2018年6月12日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司股东大会同意以2017年12月31日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利36,018,759.60元，剩余未分配利润146,085,055.33元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本次权益分派股权登记日为2018年7月10日，除权除息日为2018年7月11日。公司本次权益分派方案已于2018年7月11日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况
公司2017年度权益分派实施完毕后，公司对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次重大资产重组交易价格由11.38元/股调整为11.26元/股，具体计算如下：调整后的交易价格=调整前的交易价格-每股派息=11.38-0.12=11.26元/股
2、发行数量的调整
2017年年度权益分派实施完毕后，由于发行价格调整，本次向交易对方发行的股票数量由原1,793,115,066股调整为1,812,224,639股。
具体调整情况如下：
序 股东 调整前发行股份数 利润分配调整后发行股份数
号 （股） （股）
1 淮矿集团 1,506,279,172 1,522,331,879
2 信达资产 124,766,185 126,095,842
3 皖能集团 21,779,904 22,012,017
4 宝钢资源 17,423,923 17,609,614
5 国元直投 16,334,928 16,509,013
6 全威铜业 16,334,928 16,509,013
7 嘉融投资 14,374,737 14,527,931
8 华融资产 12,332,871 12,464,304
9 马钢控股 10,889,952 11,006,008
10 奇瑞汽车 10,889,952 11,006,008
11 银河创新资本 10,889,952 11,006,008
12 中银国际投资 9,800,957 9,905,407
13 安徽省投 8,167,464 8,254,506
14 中国盐业 5,444,976 5,503,004
15 中诚信托 5,444,976 5,503,004
16 王杰光 1,633,492 1,650,901
17 郑银平 272,248 275,150
18 曹立 54,449 55,030
合计 1,793,115,066 1,812,224,639
除以上调整外，本次重大资产重组的其他事项均无变化。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年7月12日召开的2018年第34次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关文件后将另行公告。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年7月16日
