证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-079
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）于 2017
年12月11日收到上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2413号）（以下简称“《问询函》”）。雷鸣科化会同相关各方及中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析，并对《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《预案》中的释义内容相同。
审核意见1.关于标的公司财务数据。预案披露，淮矿股份2015年度营业利润与
净利润均为负值，归母净利润亏损18.99亿元；2016年度淮矿股份实现营业利
润9.24亿元，归母净利润3.53亿元，净利率为0.85%；2017年1-7月，淮矿股
份实现营业利润26.02亿元，归母净利润14.01亿元，净利率为4.38%，报告期
内业绩波动较大。请结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因，并就标的公司未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因
标的公司主营业务为煤炭开采、洗选、销售，煤化工产品的生产、销售。报告期内标的公司业绩波动较大，2015年度、2016年度、2017年1-7月，标的公司归属于母公司所有者的净利润为-18.99亿元、3.53亿元、14.01亿元。
报告期内，标的公司主营业务及产品结构均未发生重大变化，煤炭及煤化工产品受供需变化而出现的价格波动构成了报告期内标的公司盈利波动的主要原因；2015年、2016年、2017年1-7月标的公司主营业务毛利分别为134,533.38万元、463,845.68万元、567,230.08万元，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，主营业务盈利能力显着增强。
标的公司煤炭产品主要为炼焦精煤、动力煤，煤化工产品主要为焦炭，焦煤、动力煤及焦炭的期货价格波动情况如下：
煤炭行业因整体产能过剩，2014-2015年度各类型煤炭产品价格仍处于下降通道。由上表可知，2015年度，动力煤期货结算价由年初的507.40元/吨，下降为309.40元/吨，下降幅度为39.02%；焦煤期货结算价由年初的808.00元/吨，下降为618.00元/吨，下降幅度为23.51%；焦炭煤期货结算价由年初的1,113.00元/吨，下降为677.50元/吨，下降幅度为39.13%；2015年度各品种价格下跌至谷底，标的公司因受煤炭行业市场环境影响处于亏损状态。
2016年2月5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。
2016年度，动力煤期货结算价由年初的309.40元/吨，上涨至620.2元/吨，上涨幅度100.45%；焦煤期货结算价由年初的618.00元/吨，上涨至1,570元/吨，上涨幅度154.05%；焦炭煤期货结算价由年初的677.50元/吨，上涨至2,200.5元/吨，上涨幅度224.80%；主要是2016年下半年以来上涨幅度大，2016年度煤炭行业整体盈利状况好转，标的公司扭亏为盈，毛利率及毛利水平大幅增加。
2017年1-7月，各类煤炭价格处于高位波动，标的公司煤炭产品整体销售价格好于2016年度，毛利率及毛利水平持续增加。
本回复选取了与标的公司品种结构类似或同区域的同行业可比上市公司，分析其最近两年一期主要盈利数据，详见下表：
单位：亿元
2015年度 2016年度 2017年1-6月/
公司名称 2017年1-7月
净利润 净利润率 净利润 净利润率 净利润 净利润率
开滦股份 -5.32 -5.11% 5.64 4.81% 2.04 2.25%
平煤股份 -21.41 -17.21% 7.08 4.82% 7.22 6.72%
潞安环能 -0.42 -0.37% 7.10 4.99% 10.78 10.65%
新集能源 -25.61 -54.98% 2.42 4.64% 1.90 5.64%
恒源煤电 -13.75 -34.67% 0.40 0.87% 6.36 19.39%
淮矿股份 -21.70 -5.43% 2.69 0.65% 16.42 5.14%
注：同行业可比上市公司为2017年1-6月数据,淮矿股份为2017年1-7月数据。
由上表可知，报告期内，煤炭行业可比上市公司业绩波动大，淮矿股份业绩波动情况与同行业上市公司一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为，煤炭行业为周期性行业，报告期内标的公司经营业绩出现较大波动系煤炭行业市场环境发生变化，煤炭产品价格大幅波动所致。
（三）补充披露事项
公司已在《重组预案》中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业周期性风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业周期性风险”补充披露如下：
“报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为-18.99亿元、3.53亿
元、14.01亿元。业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常
交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经营业绩也会随之出现较大波动。”
审核意见2.关于标的公司资产负债率。预案披露，上市公司2016年末资产负债
率为35.88%，但标的公司同期资产负债率为77.65%，若置入上市公司将对整体
负债情况产生负面影响。请补充披露标的公司具体负债结构及偿债期限，并结合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析其偿债能力风险及后续拟采取改善的措施。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）偿债能力风险
1、标的公司具体负债结构和偿债期限
（1）标的公司负债结构
截至2017年7月31日，标的公司的负债结构如下：
单位：亿元
负债 2017年7月31日 结构比例
流动负债：
短期借款 92.38 20.42%
应付票据 28.13 6.22%
应付账款 58.98 13.04%
预收款项 6.46 1.43%
应付职工薪酬 14.03 3.10%
应交税费 4.24 0.94%
应付利息 2.16 0.48%
其他应付款 19.98 4.42%
一年内到期的非流动负债 34.97 7.73%
其他流动负债 10.00 2.21%
流动负债合计 271.34 59.99%
非流动负债：
长期借款 59.68 13.19%
应付债券 29.83 6.59%
长期应付款 67.88 15.01%
长期应付职工薪酬 20.51 4.53%
预计负债 0.31 0.07%
递延收益 2.79
